Liiketoiminnan hankkija
Eastern Group plc, Lontoo, Iso-Britannia
Hankinnan kohde
PVO Lämpövoima Oy, Vaasa
Asian vireilletulo
Eastern Group plc (jäljempänä Eastern) on ilmoittanut 1.10.1999 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 11 c §:n mukaisesti, että se oli hankkinut yksinomaisen määräysvallan PVO Lämpövoima Oy:ssä (PVL) ostamalla Pohjolan Voima Oy:n (PVO) C-sarjan osakkeista 60,2 %.
Yrityskauppa
Järjestelyn yhteydessä Eastern hankkii UPM-Kymmene Oyj:ltä, Stora Enso Oyj:ltä, Kemira Oyj:ltä, Metsä-Botnia Oy:ltä ja Etelä-Pohjanmaan Voima Oy:ltä (EPV) 81 % Teollisuuden Sähkönmyynti Oy:n (TSM) osakkeista ja äänistä. Loput 19 % TSM:n osakkeista ja äänistä säilyvät PVO:n konsernissa. Eastern saa tällä kaupalla yksinomaisen määräysvallan TSM:ssä.
Ilmoitettavassa yrityskaupassa TSM hankkii PVO:n C-sarjan osakkeista 60,2 %, mikä vastaa noin 15 %:n osuutta PVO:n osakkeista. Loput 39,8 % PVO:n C-sarjan osakkeista on jakaantunut yli kymmenen omistajan kesken. Tämä PVO:n C-sarjan osakeomistus antaa Easternille PVO:n yhtiöjärjestyksen mukaan yksinomaisen määräysvallan PVL:ssä.
Kaupassa PVL:n tytäryhtiö Nokian Lämpövoima Oy (NLV) myös siirtyy Easternin määräysvaltaan. Fortum Oil and Gas Oy (Neste) jää NLV:n vähimmistöomistajaksi.
PVL ja EPV käyttävät yhteistä määräysvaltaa Vaskiluodon Voima Oy:ssä (VV).
Osapuolet ja näiden liiketoiminnat
Eastern on Iso-Britanniassa rekisteröity yhtiö, jossa määräysvaltaa käyttää Texas Utilities Company (TXU). TXU on yhdysvaltalainen energia-alan yhtiö, jolla on liiketoimintaa muun muassa Alankomaissa, Espanjassa, Italiassa, Norjassa, Puolassa, Ranskassa, Ruotsissa, Saksassa, Sveitsissä, ja Tsekin tasavallassa, joissa sillä on tuotanto- tai sähkölaitoksia taikka edustuksia.
Pohjoismaissa Easternin sijoituksiin kuuluu mahdollisuus käyttää Norjassa sijaitsevaa vesivoimaa. Sillä on 50 %:n osuus Lunds Eastern Ab:ssä, joka on Lundin kaupungin ja Easternin välinen yhteisyritys. Lisäksi sillä on trading-toimisto Tukholmassa. Edustustoa lukuunottamatta Easternillä ei ole ollut aiempaa toimintaa Suomessa.
Julkisuudessa esiintyneiden tietojen mukaan Eastern on tehnyt esisopimuksen ostaa vähemmistö Savon Voima Oyj:n osakkeista.
PVL on PVO:n kokonaan omistama tytäryritys, joka tuottaa sähköä ja lämpöä lämpövoimalla. PVL omistaa voimalaitokset Kristiinankaupungissa ja Porin Tahkoluodossa sekä 50 % osuuden VV:stä, jolla on laitokset Seinäjoella ja Vaasan Vaskiluodossa. PVO:n yhtiöjärjestyksen mukaan C-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus saada kulloinkin saatavissa olevaa PVO:n PVL:ltä tai muualta hankkimaa, pääasiassa lämpövoimalla tuotettua tai sitä korvaavaa sähköä ja lämpöä siinä suhteessa kuin ne omistavat C-sarjan osakkeita.
NLV tuottaa lämpöä ja pääasiassa lämpövoimalla tuotettua sähköä osakkailleen. Se omistaa mm. lämpövoimaa tuottavia laitoksia Nokialla (ent. Nokian Voima). NLV:n A-sarjan osakkeet oikeuttavat NLV:n tuottamaan tai hankkimaan lämpöön osakeomistuksen mukaisesti ja B-sarjan osakkeet oikeuttavat NLV:n tuottamaan tai hankkimaan sähköön osakeomistuksen mukaisesti. PVL omistaa kaikki NLV:n B-sarjan ja Neste kaikki A-sarjan osakkeet.
VV on PVL:n ja EPV:n välinen yhteisyritys. Se rakentaa ja käyttää voimalaitoksia sekä toimittaa laitoksista saatavan energian ensisijaisesti yhtiön osakkaille. Se omistaa Seinäjoen turvevoimalaitoksen, joka toimittaa sähköä osakkailleen ja kaukolämpöä Seinäjoen kaupungille sekä Vaskiluodon voimalaitoksen, jolla sähkön tuottamisen lisäksi lämmitetään suurin osa Vaasan kaupungin kiinteistöistä.
PVL:n liikevaihto vuonna 1998 oli noin 603 milj. mk.
TSM on PVO:n ja sen osakkaiden vuonna 1995 perustama sähkön välitysyhtiö. Sen päätehtävänä on sähkön myynti välitystoimintana toimeksiantajiensa lukuun sähkölaitos- ja muille asiakkaille. TSM perustettiin ensi sijassa myymään edelleen PVO:n osakkailta yli oman tarpeen jäävää tai muusta syystä edelleen myytäväksi tarkoitettua sähköä. Se välittää tuotantoreservejä ja varatehoa sähköntuottajille sekä tekee vähäisessä määrin laskutuspalveluja.
TSM ei omista omaa sähköntuotantokapasiteettia, vaan yhtiö hankkii edelleen myytävästä sähköstä osakkailtaan ja muilta osapuolilta. TSM ei omista myöskään sähkönsiirtoon tarvittavaa verkkoa, joten TSM:n asiakkaat ostavat itse omissa nimissään sähkön siirtopalvelun.
Järjestelyn seurauksena TSM:n toimintamalli muuttuu sähkön välitystoiminnasta pääosin omaksi myyntitoiminnaksi, josta TSM ottaa kokonaisvastuun yrityskaupan jälkeen. TSM:n tämänhetkinen kokonaisvastuu olemassa olevien sopimusten osalta on noin 3,8 TWh vuodessa, mikä vastaa noin 5 % koko Suomen sähkön tarpeesta. TSM on PVO:n C-sarjan osakeomistuksensa nojalla oikeutettu noin 600 MWh:n teho-osuuteen.
TSM:n liikevaihto vuonna 1998 oli noin 12,5 milj. mk joka koostuu sähkön välitystoiminnan päämiehiltä perityistä välityspalkkioista ja myydyistä laskutuspalveluista.
EPV jää käyttämään yhteistä määräysvaltaa VV:ssä. EPV on lähinnä alueellisten sähköyhtiöiden omistama voimayhtiö, joka hankkii ja tuottaa sähköä ja lämpöä osakkailleen.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Eastern hankkii yksinomaisen määräysvallan PVL:ssä. Easternin yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto on noin 78 mrd mk ja PVL:n noin 603 milj. mk. PVL harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupalla on merkitystä sähkön tuotannon ja tukkumyynnin markkinoille Suomessa. Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä relevantteja hyödyke- tai maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti.
Sähkön kokonaiskulutus Suomessa vuonna 1998 oli noin 76,5 TWh, josta nettotuonnin osuus oli noin 5 %. Easternin PVL- ja TSM-hankinnat antavat sille noin 5 % osuuden sähköntuotannosta ja tuotantokapasiteetistä. Fortumin osuus Suomen koko sähköntuotannosta vuonna 1998 oli noin 37,5 % ja osuus Suomen koko sähköntuotantokapasiteetista noin 39 %.
Sähkön tukkumarkkinoina voidaan pitää myyntiä jakeluyhtiöille ja sähkön suurkäyttäjille. TSM:n sähkön myynti vuonna 1998 oli noin 5,5 TWh, josta jakeluyhtiöille myytiin noin 4,3 TWh. Määrä vastaa noin 15 % jakeluyhtiöiden sähkön hankinnasta. Tukkumyynnin kokonaismäärä vuonna 1997 oli noin 38 TWh, josta Fortumin osuus oli 66 %, TSM:n osuus 17 % ja Vattenfall Oy:n osuus 16,5 %. Kilpailuvirasto on IVO93-sopimuksia koskevassa päätöksessään (dno 694/61/98) katsonut, että Fortumilla oli vuosina 1993-1995 määräävä markkina-asema sähkön tukkumyynnin markkinoilla Suomessa.
Jakeluyhtiöille suuntautuvan sähkön tukkukaupan kokonaismäärästä Fortumin osuus vuonna 1997 oli 67 %, TSM:n osuus 23 % ja Vattenfall Oy:n osuus 10 %. Osa jakeluyhtiöille suuntautuvasta kaupasta, noin 30 %, on kuitenkin tavalla tai toisella sidottua jakelu- ja tuotantoyhtiöiden välisten omistusyhteyksien kautta, jolloin niin sanottujen vapaiden tukkumarkkinoiden koko oli runsaat 19 TWh (noin 27 % kulutuksesta). Tästä tukkusähkömarkkinoiden vapaasti kilpaillusta segmentistä Fortumin osuus oli 69 % ja TSM:n osuus loput 31 %.
Vastaavasti teollisuudelle suuntautuvan tukkumyynnin kokonaismäärä vuonna 1997 oli yhteensä 12,5 TWh, josta IVO:n osuus oli 64 %, TSM:n osuus 6 % ja Vattenfall Oy:n osuus 30 %.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Eastern Group plc hankkii yksinomaisen määräysvallan PVO Lämpövoima Oy:ssä. Yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (480/1992) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.