Asian vireilletulo
Cendant Corporation (”Cendant”) on 12.9.2002 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii osan Budget Group, Inc:in (”Budget”) autonvuokrausliiketoiminnoista sekä maailmanlaajuiset oikeudet Budget-tuotemerkkiin.
Yritysjärjestely
Yritysjärjestelyssä Cendant hankkii Budgetin autonvuokrausliiketoimintoihin liittyvän tietyn omaisuuden sekä tytäryhtiöt Etelä- ja Pohjois-Amerikassa, Karibian alueella sekä Aasia-Tyynenmeren alueella. Budgetin liiketoiminta Euroopassa, Afrikassa ja Lähi-Idässä on jätetty sopimuksen ulkopuolelle ja myyjä pitää itsellään nämä liiketoiminnat.
Lisäksi Cendant hankkii yritysjärjestelyssä itselleen Budget-tuotemerkin maailmanlaajuiset oikeudet. Cendant myöntää Budgetille lisenssin tuotemerkin käyttöön niillä alueilla, joilla Budget jatkaa autonvuokrausliiketoimintaa (Eurooppa, Afrikka, Lähi-Itä). Lisenssisopimuksen on suunniteltu olevan voimassa […][1] vuotta […]. Cendantille ei myöskään synny oikeuksia hallita Budgetia tai sen liiketoimintoja sopimuksen kestoaikana.
Järjestelyn yhteys suomeen
Kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten yhtenä soveltamisedellytyksenä on, että hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Kilpailuvirasto on aikaisemmassa tapauskäytännössään katsonut, että pelkästään tavaramerkkejä koskevalla yritysjärjestelyllä voi olla lain 11 a §:n tarkoittama yhteys Suomeen (esim. Kilpailuviraston päätös 5.2.1999, The Coca-Cola Company / Cadbury Schweppes plc, dnro 1104/81/98).
Cendantin esittämän selvityksen perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että käsillä olevassa järjestelyssä ei ole kysymys kilpailunrajoituslain nojalla ilmoitettavasta yrityskaupasta. Viraston arvion mukaan yrityskaupassa on erityispiirteitä, joiden vuoksi lain 11 a §:n tarkoittamaa yhteyttä Suomeen ei synny. Cendant ei ryhdy yritysjärjestelyn seurauksena käyttämään Budget-tuotemerkkiä Euroopassa, vaan myyjä jatkaa edelleen tuotemerkin käyttöä liiketoiminnassaan pitkäkestoisen lisenssisopimuksen perusteella. Yrityskauppa ei vaikuta Budgetin Suomen liiketoimintoihin, sillä ainoa muutos yritysjärjestelyä edeltävään tilanteeseen on, ettei Budget enää itse omista käyttämäänsä tuotemerkkiä. Cendant ei ennestään harjoita Suomessa liiketoimintaa, eikä sille siirry yrityskaupalla aineellista omaisuutta, asiakassuhteita, henkilökuntaa tai taitotietoa Suomessa. Jos Cendant lisenssisopimuksen päätyttyä vuonna […] ryhtyy harjoittamaan Budget-tuotemerkillä liiketoimintaa Suomessa sen täytyy laajentaa liiketoimintaansa Suomeen joko yrityskaupan kautta tai laajentamalla muutoin organisaatiotaan.
Ratkaisu
Yritysjärjestely, jolla Cendant Corporation hankkii osan Budget Group, Inc:in autonvuokrausliiketoiminnoista sekä maailmanlaajuiset oikeudet Budget-tuotemerkkiin, ei kuulu kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppasäännösten soveltamisalaan. Kilpailuvirasto poistaa asian käsittelystä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituksista annetun lain 11 a §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkein merkityistä kohdista tieto on poistettu liikesalaisuutena.