Asian vireilletulo
Swisslog Management AG (jäljempänä Swisslog) on 12.9.2000 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskaupan, jossa se hankkii Kemira-konserniin kuuluvalta Tikkurila CPS Oy:ltä (jäljempänä Tikkurila CPS) sen omistusosuuden (50 %) sävytyskoneiden ja sekoitinten valmistukseen erikoistuneiden yhtiöiden osakekannoista. Yrityskaupan kohteeseen kuuluvat seuraavat yhtiöt: Corob Oy, Corob Color Robots B.V. tytäryhtiöineen ja Corob International AG (jäljempänä Corob-yhtiöt).
Corob-yhtiöissä ovat ennen yrityskaupan toteuttamista käyttäneet määräysvaltaa Swisslog ja Tikkurila CPS yhdessä. Yrityskaupan seurauksena aiempi yhteinen määräysvalta vaihtuu siten Swisslogin yksinomaiseksi määräysvallaksi.
Yrityskaupan osapuolet ja niiden liiketoiminnat
Swisslog on sveitsiläisen Swisslog-konsernin operatiivinen holding-yhtiö. Konserni tarjoaa eri teollisuudenaloille automaatioratkaisuja. Konserniin kuuluvien yhtiöiden tuote- ja palveluvalikoimaan kuuluu mm. konsultointi-, suunnittelu- ja toteutuspalveluja sekä kuljetus-, varastointi- ja käsittelyratkaisuja tarvittavine koneineen, laitteineen ja tietokoneohjelmineen. Konsernin yhtiöt toimittavat tuotteita ja palveluita lähinnä auto-, elintarvike-, lääke-, paperi- ja painoteollisuudelle sekä tukkukaupan jakelukeskuksiin. Swisslog on lisäksi valmistanut Corob-yhtiöiden kautta maalin sävytyskoneita ja sekoittimia.
Corob-yhtiöt muodostuvat kolmesta edellä mainitusta yhtiöstä. Suomalainen Corob Oy suunnittelee, valmistaa, myy ja markkinoi sävytyskoneita ja sekoittimia. Lisäksi se myy varaosia. Hollantilainen Corob Color Robots B.V. toimii omistamansa Corob S.p.A:n ja sen tytäryhtiöiden kautta sävytyskoneiden ja sekoittimien markkinoilla. Se suunnittelee, valmistaa, myy, markkinoi ja huoltaa sävytyskoneita ja sekoittimia sekä myy varaosia. Sveitsiläinen Corob International AG omistaa ja hallinnoi Corob-ryhmän patentteja.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja on täydentänyt ilmoitusta 26.9.2000 ja pyytää liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi toimitus- ja jälleenmyyntisopimuksen [osto- ja myyntimääriä koskevan ehdon].[1] Ehdon mukaan Tikkurila CPS sitoutuu ostamaan ja Corob Oy toimittamaan [tietyn määrän eräitä tuotteita] vuosien [ ] aikana. [ ].
Ilmoituksessa pyydetään hyväksyttäväksi liitännäisrajoituksena [toimitus- ja jälleenmyyntisopimukseen sisältyvän eräitä tuotteita koskevan yksinomaisen ehdon, jonka mukaan Tikkurila CPS:lläon yksinomainen oikeus tarjota näitä tuotteita]. Corob-ryhmä sitoutuu olemaan toimittamatta [näitä tuotteita]. Vastaava ehto sisältyy yhteistyösopimukseen.[2]
Ilmoittaja pyytää hyväksyttäväksi toimitus- ja jälleenmyyntisopimuksen ehdon, jonka mukaan Tikkurila CPS:llä on ensisijainen oikeus [tiettyihin tuotemerkkeihin liittyviin toimenpiteisiin]. Corob-ryhmä esittelee Tikkurila CPS:lle [näihin tuotemerkkeihin liittyvää informaatiota].
Ilmoittaja pyytää hyväksyttäväksi toimitus- ja jälleenmyyntisopimuksen ehdon, jonka mukaan Corob-ryhmä myöntää Tikkurila CPS:lle yksinomaisen oikeuden käyttää [tiettyjä tuotemerkkejä].
Toimitus- ja jälleenmyyntisopimus sekä yhteistyösopimus ovat voimassa [ ] asti. Sopimukset ovat [voimassa tietyllä tavalla], ellei sopimusosapuoli irtisano niitä.
Yksinmyyntiehdot ja [ ] vuoden siirtymäkausi ovat ilmoittajan mukaan välttämättömiä ja välittömästi yrityskauppaan liittyviä. Omistusoikeuden purku ei ilmoittajan mukaan ole mahdollista ilman, että samalla varmistetaan yhteistyön jatkuminen [eräiden asioiden osalta tietyn sopimuksessa määritellyn ajan]. Sopimusehtojen tarkoituksena on ilmoittajan mukaan varmistaa Corob Oy:n tuotteiden menekki sen kehittäessä omaa myynti- ja markkinointiorganisaatiotaan sekä varmistaa Tikkurila CPS:n markkinoimiin sävytysjärjestelmiin kuuluvien sävytyskoneiden [saatavuus]. Liitännäisrajoitukset ovat ilmoittajan mukaan välttämättömiä myös [tekniseen taitotietoon sekä yhteensopivuuteen liittyvien näkökohtien vuoksi].
Kilpailuviraston arvion mukaan [osto- ja myyntimääriä] koskevan ehdon voidaan arvioida olevan välttämätön yrityskaupan toteuttamiselle. Ehto liittyy välittömästi kohteen arvon siirtämiseen ostajalle. Se takaa aiemmin samaan yritysryhmään kuuluneille sopimusosapuolille tietyt [ostot ja myynnit]. Kilpailuvirasto katsoo kuitenkin, ettei yrityskaupan kohteen arvon siirtäminen edellytä [ ] vuotta pidempää aikaa.
Muiden liitännäisrajoituksina esitettyjen ehtojen osalta Kilpailuvirasto katsoo, että ne liittyvät ensisijaisesti kohteen ja myyjän välisen jakelusopimuksen toteuttamiseen, eivätkä niinkään yrityskauppaan. Kilpailuviraston arvion mukaan mainitut sopimusehdot eivät ole välttämättömiä yrityskaupan toteuttamiselle, eikä niitä voida hyväksyä yrityskaupan liitännäisrajoituksina. Yksinomaiset ehdot eivät Kilpailuviraston arvion mukaan liity välittömästi kohteen arvon siirtämiseen ostajalle. Yksinomaisten ehtojen tavoitteena ei ole kohteen kannalta olennaisen asiakassuhteen säilyminen tai myyjän toiminnan turvaaminen kaupan jälkeen.
Kilpailuvaikutusten arviointi
Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn
Swisslog hankkii yksinomaisen määräysvallan Corob-yhtiöistä. Kyseessä on kilpailunrajoituslain 11 §:n mukainen yrityskauppa. Swisslog-konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin 2 689 milj. mk. Corob-yhtiöiden maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli noin[200–500] milj. mk. Kilpailunrajoituslain 11 a §:n liikevaihtorajat ylittyvät. Hankinnan kohde harjoittaa liiketoimintaa lain 11 a §:n edellyttämällä tavalla Suomessa. Järjestely kuuluu siten kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
Sävytyskoneet ja sekoittimet muodostavat ilmoittajan mukaan erilliset relevantit hyödykemarkkinat. Markkinoilla on vain vähän ns. yhdistelmäkoneita, joissa sävytys ja sekoitus tapahtuvat samassa koneessa.
Sävytyskoneita käytetään maalitehtaalla maalinvalmistuksessa ja jälleenmyyntipisteissä tapahtuvassa maalien sävytyksessä. Sävytyskonevalmistajien asiakkaat ovat ilmoittajan mukaan yksinomaan maalitehtaita. Maalitehdas toimittaa sävytyskoneet myös maalikauppoihin. Sävytyskoneessa sävytyspasta sekoitetaan tietyn kaavan mukaisessa suhteessa perusmaaliin. Sävytyspastojen avulla voidaan tuottaa erittäin laaja valikoima erivärisiä maaleja käyttämällä ainoastaan muutamia perusmaaleja. Sävytysjärjestelmiin voivat kuulua sävytyskoneiden ja sekoittimien lisäksi sävytyspastat, erilaatuiset perusmaalit, värikartat sekä erilaiset kaavanhallinnan ja värisuunnittelun ohjelmat.
Sekoittimia käytetään sävytyskoneessa annostellun sävytyspastan sekoittamiseen perusmaaliin. Myös sekoitinvalmistajien asiakkaat ovat yksinomaan maalitehtaita.
Ilmoittajan mukaan relevantit maantieteelliset markkinat ovat maailmanlaajuiset.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja hyödyke- ja maantieteellisiä markkinoita, koska merkittäviä kilpailuongelmia ei synny millään ajateltavissa olevilla markkinoilla.
Kilpailuvaikutukset
Swisslogin yritysryhmä on ennen yrityskaupan toteuttamista toiminut sävytyskoneiden ja sekoittimien markkinoilla ainoastaan Tikkurila CPS:n kanssa yhteisessä määräysvallassa olleiden Corob-yhtiöiden kautta. Määräysvallassa tapahtuva muutos ei Kilpailuviraston arvion mukaan muuta sävytyskoneiden ja sekoittimien markkinarakennetta.
Corob-yhtiöiden markkinaosuus maailmanlaajuisilla sävytyskone- ja sekoitinmarkkinoilla oli vuonna 1999 noin [10–50] % ja Suomen markkinoilla noin [50–100] %. Corob-yhtiöiden markkinaosuus maailmanlaajuisilla sävytyskoneiden markkinoilla vuonna 1999 oli samoin noin [10–50] % ja Suomen markkinoilla noin [50–100] %. Corob-yhtiöiden markkinaosuus maailmanlaajuisilla sekoittimien markkinoilla oli vuonna 1999 noin [10–50] % ja Suomen markkinoilla noin [50–100] %. Suurin osa Corob-yhtiöiden Suomessa tapahtuvasta valmistuksesta viedään suoraan ulkomaille.
Corob-yhtiöiden merkittävin kilpailija sekä maailmanlaajuisilla markkinoilla että Suomen markkinoilla on Fluid Management -ryhmä. Maailmanlaajuisilla markkinoilla toimivia muita kilpailijoita ovat mm. Chameleon Colour Systems Ltd, Italtinto S.r.l ja Tecmec, S.r.l.
Swisslogin yritysryhmän yhteisöt eivät ilmoittajan mukaan toimi markkinoilla, jotka olisivat vertikaalisessa suhteessa sävytyskoneiden ja sekoittimien markkinoihin. Yritysryhmän yhteisöt eivät myöskään toimi sävytyskoneiden ja sekoittimien markkinoita lähellä olevilla markkinoilla.
Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyisi Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla. Myöskään Kilpailuviraston lausuntopyynnön saaneet markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet virastolle, että yrityskaupalla olisi haitallisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Swisslog Management AG hankkii Tikkurila CPS Oy:n omistusosuuden (50%) seuraavien yhtiöiden osakkeista: Corob Oy, Corob Color Robots B.V. tytäryhtiöineen ja Corob International AG.
Kilpailuvirasto hyväksyy liitännäisrajoituksena toimitus- ja jälleenmyyntisopimuksen [osto- ja myyntimääriä koskevan] ehdon [ ] vuoden ajaksi.
Muiden sopimusehtojen osalta ei voida sulkea pois mahdollisuutta tarvittaessa soveltaa niihin kilpailunrajoituslain 4–7 ja 9 §:n säännöksiä.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki 11 §, 11 a §, 11 b §, 11 d § ja 11 f §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Corob-ryhmä on sopimuksissa määritelty kattamaan seuraavat yhtiöt: Corob Oy, Corob International AG ja Corob Color Robots B.V. tytäryhtiöineen. Käsite vastaa siten päätöksen muissa kohdissa käytettyä Corob-yhtiöiden käsitettä.