Jatkoselvitykseen ryhtyminen yrityskaupassa

Päivämäärä

5.3.2007

Diaarinumero

854/81/2006

Osapuolet

Hankkija-Maatalous Oy / Lännen Tehtaat Oyj:n maatalousliiketoiminta

Asian vireilletulo

Hankkija-Maatalous Oy (”Hankkija”) on ilmoittanut 5.2.2007 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii Lännen Tehtaat Oyj:ltä (”Lännen Tehtaat”) sen maatalousliiketoiminnan (”ML”).

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

Hankkija on Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan (”SOK”) 81-prosentti-sesti omistama tytäryhtiö, joka harjoittaa maatalous-, kone-, rauta- ja puutarhakauppaa. SOK ja sen tytäryhtiöt muodostavat SOK-yhtymän. SOK-yhtymän toimialat ovat päivittäis- ja erikoistavarakauppa, liikennemyymälät, polttonestekauppa, hotelli- ja ravintolatoiminta, autokauppa sekä maatalous- ja rautakauppa. Kemira GrowHow Oyj (”Kemira GrowHow”) omistaa Hankkijasta loput 19 %.

Lännen Tehtaat on elintarviketeollisuusyhtiö, jonka liiketoimintaryhmiä ovat elintarvikeryhmä ja maatalousryhmä. Kaupan kohteena oleva ML pitää sisällään rehuliiketoimintaa harjoittavan Suomen Rehu Oy:n (”Suomen Rehu”) tytäryhtiöineen sekä viljakauppaa harjoittavan Avena Nordic Grain Oy:n (”Avena”) tytäryhtiöineen.

Suomen Rehu -konserniin kuuluvat emoyhtiö Suomen Rehun lisäksi Lännen Rehu Oy ja Hiven Oy Suomessa, Rehu Eesti Oü Virossa ja SIA Baltic Feed Latviassa sekä kasviöljyjä ja valkuaisrehuja valmistava Mildola Oy[1]. Suomen Rehu omistaa tasaosuuksin yhdessä Kemira GrowHow’n ja Hankkijan kanssa logistiikkayritys Movere Oy:n[2]. Lisäksi Suomen Rehu ja Kemira GrowHow omistavat puoliksi maatilatalouden internet-sivusto Farmit Website Oy:n. Viljakauppaliiketoimintaa harjoittavalla Avenalla on tytäryhtiöt ZAO Avena Sankt Petersburg Venäjällä ja UAB Avena Nordic Grain Liettuassa.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Tässä päätöksessä esitetyt Kilpailuviraston kannanotot ovat alustavia, eivätkä ne myöskään muodosta tyhjentävää luetteloa mahdollisista kilpailuongelmista.

Yritysjärjestely

SOK-yhtymän maailmalaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 6,6 miljardia euroa, josta noin […][3] euroa kertyi Suomesta. ML:n maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 271 miljoonaa euroa, josta noin […] euroa kertyi Suomesta. Molempien osapuolten liikevaihdosta kertyi yli 2/3 Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.

Relevantit markkinat ja osapuolten toiminta markkinoilla

Ilmoittajan mukaan yrityskaupan kannalta relevantit hyödykemarkkinat ovat viljan (kaura, ohra, ruis ja vehnä) tukkukauppa, rehun valmistus ja rehun jälleenmyynti. Osapuolilla on ilmoittajan mukaan päällekkäistä toimintaa viljan tukkukaupan markkinoilla. ML toimii lisäksi rehun valmistuksessa ja Hankkija rehun jälleenmyynnissä. Tästä näkökulmasta yrityskaupalla on myös vertikaalisia vaikutuksia.

Viljan tukkukauppa

Ilmoittajan mukaan viljan tukkukaupassa tarjonnan muodostavat pääosin viljaa myyvät tukkuliikkeet. Lisäksi viljelijät myyvät viljaa suoraan teollisuudelle ja harjoittavat sopimusviljelyä. Kysynnän muodostavat myllyteollisuus, rehuteollisuus, mallastamot sekä viina- ja tärkkelysteollisuus.

Ilmoittajan näkemyksen mukaan viljan tukkukaupan markkinat ovat EU:n laajuiset. Suomessa, kuten kaikissa Itämeren alueen maissa, on ilmoittajan mukaan korkea ylituotanto kaikissa viljalajeissa.

Ilmoittaja on perustellut viljamarkkinoiden EU-laajuisuutta muun muassa EU:n yhteisen maatalouspolitiikan puitteissa viljaan sovellettavilla yhteisillä markkinajärjestelyillä ja viitannut muun muassa kahteen Euroopan komission yrityskauppapäätökseen[4]. Ilmoittaja on tuonut esille myös maiden välisten suurten hintaerojen puuttumisen. Näkemyksensä tueksi ilmoittaja on toimittanut virastolle viljan hintoja EU-maissa kuvaavan tilaston.

Kilpailuviraston alustavan arvion mukaan yrityskaupan kannalta relevantteja maantieteellisiä markkinoita ei tule tarkastella kansallisia markkinoita laajemmalla tasolla. Ilmoittajan esittämät hintatiedot viittaavat siihen, että Suomen osalta markkinat ovat eriytyneet ainakin tiettyjen viljalajien osalta. Myöskään mahdollisten alueellisten markkinoiden tarkastelemisen tarpeellisuutta ei voida sulkea pois.

Markkinaosapuolilta saadut lausunnot tukevat viraston alustavaa näkemystä. Markkinaosapuolet ovat lähes poikkeuksetta lausunnoissaan katsoneet, että viljakaupan markkinat ovat kansalliset tai jopa alueelliset. Viljan tuonti on mahdollista, mutta käytännössä rahtikustannukset ja muut logistiset kustannukset tekevät tuonnin pääsääntöisesti kotimaista tuotantoa kalliimmaksi. Tuonti toimii lähinnä tiettyjen viljalajien ja rehuraaka-aineiden vajeen täyttämisessä sekä laadun tasaamisessa ja vienti esimerkiksi kauran ylituotannon purkukanavana.

Lausunnonantajat perustelevat näkemystään markkinoiden alueellisuudesta lähinnä kotimaan rahtikustannuksilla, jotka määräytyvät kuljetusmatkojen perusteella. Hankkija ja Avena ovat kumpikin Kilpailuvirastossa käydyssä neuvottelussa todenneet, että pisimmät viljankuljetusmatkat poikkeustapauksia lukuun ottamatta ovat noin 100 kilometriä. Viljaa ei siten ole järkevää kuljettaa pitkiä matkoja edes kotimaassa. Rahtikustannukset maksaa yleensä viljaa myyvä taho.

Markkinaosapuolet eivät ole myöskään yhtyneet ilmoittajan näkemykseen siitä, että kaikissa viljalajeissa olisi ylituotantoa Suomessa. Erityisesti rukiissa Suomen omavaraisuus on ilmeisesti ainoastaan 50–60 %:n luokkaa.

Itämeren alueen viljan tukkumyynti on ilmoittajan mukaan noin 30 000 000 tonnia. Hankkijan ja ML:n yhteenlaskettu osuus tästä on ilmoittajan arvion mukaan noin 4 %. Viljan tukkumarkkina Suomessa vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan noin 1 633 799 tonnia, josta Hankkijan ja ML:n yhteenlaskettu markkinaosuus oli noin 52 %.

Itämeren alueella viljan tukkukaupassa merkittäviä toimijoita ovat ilmoittajan mukaan Svenska Lantmännen, DLA Agro ja Dansk Landbruks Grovvareselskab (DLG). Hankkijan ja ML:n ohella muita suomalaisia viljatukkureita ovat ilmoittajan mukaan K-Maatalous Oy (”K-Maatalous”) ja Yrittäjien Maatalous Oy (”Yrittäjien Maatalous”). Ilmoittajan mukaan teollisuusyrityksistä ainakin Raisio Oyj (”Raisio”), Myllyn Paras Oy ja Karl Fazer Oy ovat viime aikoina tuoneet itse viljaa maahan.

Ilmoittajan arvion mukaan eri toimijoiden osuudet viljan tukkukaupassa Suomessa vuonna 2005 jakautuivat siten, että Hankkijan ja muiden Agrimarket-ketjun yksiköiden osuus oli noin [30–45] %, ML:n noin [10–15] %, K-Maatalouden noin [25–30] % ja Yrittäjien Maatalouden noin [5–10] %. Teollisuuden ja interventioyksikön tekemien suorien ostojen osuus oli ilmoittajan arvion mukaan yhteensä noin [10–15] % ja muiden viljakaupan toimijoiden osuus noin [1–5] %.

Useissa Kilpailuviraston kuulemien markkinaosapuolten lausunnoissa on katsottu, että kotimaan viljan tukkukauppaa tulisi tarkastella erillisenä viljan viennistä ja tuonnista. Lisäksi kotimaan viljan hankintaa tulisi tarkastella erikseen omana markkinanaan. Eräissä lausunnoissa on tuotu esille myös se, että tarkastelu tulisi tehdä viljalajeittain, koska kysyntä kohdistuu kuitenkin tiettyyn lajiin.

Määritelmänä viljan tukkukauppa ei välttämättä ole yksiselitteinen, mihin osaltaan saattavat viitata lausunnonantajien hyvinkin vaihtelevat arviot osapuolten markkinaosuuksista Suomessa. Useissa lausunnoissa on arvioitu, että yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus olisi huomattavasti ilmoittajan esittämää lukua suurempi. Joissakin lausunnoissa on esitetty osapuolten yhteiseksi osuudeksi jopa 70 %. Kilpailuviraston alustavan arvion mukaan kotimaan viljan hankintaa tulee tarkastella erillään muista markkinoiden kaupallisista viljan ostoista ja myynneistä. Myöskään mahdollisen viljalajeittaisen tarkastelun tarpeellisuutta ei voida sulkea pois.

Viljan viennin osalta on lausunnoissa todettu keskittymän saavuttavan noin 85 %:n osuuden. Muita viljan keskeisiä viejiä keskittymän lisäksi jäisi ainoastaan K-Maatalous. Ilmoittajan virastolle toimittamat laskelmat tukevat markkinaosapuolten arviota. Ilmoittajan laskelmien mukaan Hankkijan ja Avenan yhteenlaskettu osuus viljan viennistä Suomessa vuonna 2005 oli noin [80–90] %, K-Maatalouden noin [10–20] % ja muiden viljakaupan toimijoiden noin [1–5] %.

Rehun valmistus ja jälleenmyynti

Kilpailuvirasto on aikaisemmin käsitellyt rehumarkkinoita muun muassa Lännen Tehtaat Oyj/Avena Oy -päätöksessä[5], Itikka Osuuskunta, Lihakunta, Atria Oy/A-rehu Oy -päätöksessä[6] sekä Ravintoraisio Oy, Lännen Tehtaat Oyj/ZAO Skandinavskij Korm -päätöksessä[7]. Lännen Tehtaat/Avena
-päätöksessä Kilpailuvirasto tarkasteli kotoisia rehuja ja ostorehuja toisistaan erillisinä hyödykemarkkinoina. Edelleen päätöksessä virasto katsoi, että rehut tulee jakaa eläinryhmittäin ainakin täysrehuihin, tiivisteisiin ja puolitiivisteisiin. Kivennäisrehuja, lisäainevalmisteita ja terveysrehuja sekä komponentteja tulee viraston päätöksen mukaan tarkastella erikseen omina hyödykemarkkinoinaan.

Ilmoittajan mukaan Suomessa valmistettiin vuonna 2005 rehuseoksia noin 1486 miljoonaa kiloa, josta 1360 miljoonaa kiloa oli jälleenmyyjien myynnissä. Jälleenmyynnin arvo vuonna 2005 oli ilmoittajan mukaan noin 365 miljoonaa euroa. Viljelijöille myytiin lisäksi noin 300 miljoonaa kiloa tuontikomponentteja (kasviöljyteollisuuden sivutuotteita) ja kotimaisia rehukomponentteja (panimoteollisuuden sivutuotteita, tuoreleikettä, meijeriteollisuuden sivutuotteita ja perunarehua). Komponenttien maantieteelliset markkinat ovat ilmoittajan mukaan kansainväliset.

ML:n markkinaosuus teollisen rehun valmistuksen markkinoilla Suomessa on ilmoittajan mukaan noin [38–48] %. Toinen suuri teollisen rehun valmistaja Suomessa ML:n lisäksi on Rehuraisio Oy (”Rehuraisio”), jonka markkinaosuus on ilmoittajan mukaan vuonna 2005 ollut noin [35–40] %. Muita valmistajia ovat Kinnusen Mylly Oy (”Kinnusen Mylly”), Oy Feedex Ab (”Feedex”), Feedmix Oy (A-Rehu Oy) ja RehuX Oy (”RehuX”) pienempinä toimijoina.

ML:n markkinaosuudet eläinkohtaisesti jaotelluissa rehuissa vuonna 2005 olivat ilmoittajan mukaan seuraavat:

Suomen Rehu -konsernin markkinaosuus (%)
Naudanrehut [40–50]
Sianrehut [45–55]
Siipikarjanrehut [45–55]
Turkiseläinrehut [40–50]
Hevosrehut [90–100]
Poronrehut [55–65]
Koiranrehut [90–100]
Kivennäisrehut naudoille [40–50]
Rehun lisäaineet [65–75]

Ilmoittajan mukaan muutamilla alan yrityksillä on jonkin verran rahtivalmistusta ja raaka-ainekauppaa. Hankkija ei ilmoittajan mukaan valmista itse rehuja, mutta se valmistuttaa private label -rehuina RehuXilla Agri-nimistä sikarehua ja ML:lla Suvi-nimistä lypsykarjanrehua. ML valmistaa puolestaan private label
-rehuina Kesko Oyj:lle Mestarin-naudanrehuja, meijereille Maitotilan-rehuja, Rehuraisiolle Melli-kivennäissarjaa ja Biofarm Oy:lle Black Horse -hevostäysre-hua. ML harjoittaa myös leike- ja melassikauppaa sekä valkuaiskomponenttikauppaa muille rehutehtaille rehuraaka-aineeksi.

Ilmoittajan mukaan rehun valmistajat käyvät kauppaa suoraan loppuasiakkaan kanssa ja rehun jälleenmyyjillä on prosessissa pitkälti laskuttajan rooli. Osa rehuista myydään myös suoraan tehtailta tiloille. Hankkijan markkinaosuus rehun jälleenmyynnissä on ilmoittajan mukaan noin [30–45] %. Hankkijan ohella merkittäviä rehun jälleenmyyjiä ovat ilmoittajan mukaan K-Maatalous ([30–40] %), Yrittäjien Maatalous Oy ([5–10] %), Feedex ([1–5] %), Suomen Maataloustukku Oy ([1–5] %), A-Rehu Oy ([1–5] %), Lounaisfarmi Oy ([1–5] %) ja meijerit ([1–5] %).

Yrityskaupan kilpailuvaikutusten alustava arviointi

Keskittymälle syntyy vahva asema sekä viljan hankinnassa että myynnissä. Ilmoittajan esittämien laskelmien mukaan osapuolten yhteisessä markkinaosuudessa (52 %) ei tapahdu muutosta, vaikka tarkastelu kohdistettaisiin viljan tukkukaupan sijaan kotimaan viljan hankintaan siten, että tarkastelun lähtökohdaksi otettaisiin viljan ostot viljelijöiltä Suomessa. Kilpailuviraston alustavan arvion mukaan osapuolten yhteinen markkinaosuus ei välttämättä anna oikeaa kuvaa osapuolten todellisesta markkinavoimasta, jota vahvistavat osaltaan ainakin viljan varmuusvarastointi- ja hoitosopimukset Huoltovarmuuskeskuksen (”HVK”) kanssa sekä osapuolten merkittävä rooli viljan ja rehuraaka-aineiden toimittajana muille alan toimijoille.

Ilmoittaja on todennut, että HVK:n kanssa tehtävät varastointi- ja hoitosopimukset ovat määräaikaisia ja ne kilpailutetaan säännöllisesti. Sopimuksia on ilmoittajan mukaan useilla eri yhtiöillä. Avenan osuus viljan varmuusvarastointisopimuksista on kuitenkin merkittävä. Lausunnonantajien mukaan se on noin 90 %. Tämän on katsottu tuovan mukanaan etua erityisesti suurten viljavolyymien saavuttamisen kautta. Vaikka sopimukset kilpailutetaan säännöllisesti, muiden toimijoiden mahdollisuudet menestyä tarjouskilpailuissa ovat huomattavasti heikommat. Viljan varmuusvarastointi on perinteisesti ollut keskeinen osa Avenan liiketoimintaa ja suurten varastointivolyymiensä ansioista sen on mahdollista saada käyttöönsä edullisesti Suomen Viljava Oy:n tarjoamaa varastointitilaa. Lausunnoissa on lisäksi todettu, että tähän asti Avena on hankkinut viljan useilta eri toimijoilta, mutta ennakoitu, että jatkossa Avenan hankinnat keskitetään Hankkijalle.

Markkinoiden alueelliseen tarkasteluun liittyen Kilpailuvirastolle on esitetty huoli siitä, että viljelijän vaihtoehdot myydä tuottamaansa viljaa kaventuvat. Jatkossa vaihtoehtoisia viljanostajia on lukumääräisesti yksi vähemmän. Tämä saattaa olla ongelma erityisesti niillä alueilla, joilla vaihtoehtoisia viljanostajia ei keskittymän lisäksi ole.

EU:n interventiohinta turvaa vehnän ja ohran osalta pohjahinnan, jonka viljelijä saa toimittaessaan näitä viljalajeja interventiovarastoihin. Suomessa varastoja on yhteensä 23. Interventiojärjestelmän mukaiset kuukausittaiset hinnat näyttäisivät kuitenkin olevan erityisesti vehnän, mutta pääsääntöisesti vuotta 2005 lukuun ottamatta myös ohran osalta, jatkuvasti matalampia kuin keskimääräinen markkinahinta Suomessa. Siten viljelijän ei ilmeisesti ole mielekästä rakentaa tuotantoaan interventiovarastotoimitusten varaan.

Yrityskaupan osapuolet ovat keskeisiä viljan ja rehuraaka-aineiden toimittajia muille alan toimijoille. Tuonnissa erityisesti Avena on ollut keskeinen toimija. Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on tuotu esille, että viljan ja raaka-aineiden hankinnassa olisi ilmeisesti mahdollista siirtää painopistettä muille toimittajille, mutta kokonaan yrityskaupan osapuolia ei olisi mahdollista korvata. Tuonnilla korvaamista ei ole pidetty taloudellisesti yhtä hyvänä vaihtoehtona. Jatkossa saattaa muodostua tilanne, jossa keskittymä on toimijalle sekä keskeinen raaka-aineiden toimittaja, sivutuotteiden ja lopputuotteiden ostaja että myös kilpailija.

Suomen Rehulla on vahva asema usealla eläinkohtaisen jaottelun mukaisella rehumarkkinalla. Ilmoittajan toimittamien tietojen mukaan täysrehujen raaka-aineista viljan osuus vaihtelee noin 40 %:sta noin 77 %:iin volyymista ja noin 34 %:sta noin 63 %:iin raaka-ainekustannuksista. Saadessaan entistä vahvemman aseman viljan hankintamarkkinoilla Hankkijan on mahdollista toimittaa Suomen Rehulle viljaa edullisesti rehun raaka-aineeksi. Lisäksi keskittymällä saattaa olla mahdollisuus vaikuttaa kilpailijoiden rehuraaka-aineena käyttämän viljan saatavuuteen ja/tai hintaan. Hankkija myy tällä hetkellä oman ilmoituksensa mukaan esimerkiksi Raisiolle noin […] % kaikesta myymästään viljasta. Lisäksi se, että keskittymän kautta kulkee suuri osa rehuraaka-ainevirroista, saattaa olla omiaan vaikeuttamaan markkinatoimijoiden laajentumista sekä uusien toimijoiden tuloa markkinoille.

Hankkija myi vuonna 2005 ilmoituksensa mukaan Rehuraision rehujen kokonaisvalmistuksesta noin [35–40] %, Kinnusen Myllyn valmistuksesta noin [35–40] % ja RehuXin valmistuksesta noin [35–40] %. Viraston saaman selvityksen mukaan on ilmeistä, että Hankkija keskittyy jatkossa Suomen Rehun rehujen myyntiin. Tämä saattaa yhtäältä heikentää muiden rehunvalmistajien toimintamahdollisuuksia ja jakeluverkostoon pääsyä ja toisaalta vahvistaa Suomen Rehun asemaa.

Edellä on todettu Hankkijan valmistuttavan private label -tuotteita. Hankkijan keskittyminen Suomen Rehun tuotteiden myyntiin vahvistaisi todennäköisesti myös tältä osin Suomen Rehun asemaa naudan- ja sianrehun markkinoilla.

Kilpailuvirastolle on esitetty, että maanviljelijät hankkivat usein kaikki tarvitsemansa tuotantopanokset samasta paikasta, minkä lisäksi he myyvät myös tuottamaansa viljaa samalle toimijalle. Hankkijan Agribonus-järjestelmän avulla ostajat voivat kerryttää vuosiostojensa yhteismäärästä riippuen enimmillään 0,8 %:n bonuksen, jota kertyy kaikista tuotantopanoksista mukaan lukien konehankinnat. Nämä tekijät saattavat edelleen vahvistaa keskittymän asemaa.

Johtopäätös

Keskittymällä on edellä kuvatulla tavalla vahva asema viljakaupassa sekä rehujen valmistuksessa ja maatalouskaupassa. Ottaen huomioon nämä seikat, viraston asiassa tekemät selvitykset sekä yritysjärjestelyn johdosta markkinaosapuolilta saadut lausunnot, Kilpailuvirasto katsoo, että asiassa on aiheellista tutkia keskittymän kilpailuvaikutuksia yksityiskohtaisesti jatkokäsittelyssä.

Jatkokäsittelyssä selvitetään muun muassa sitä, syntyykö tai vahvistuuko yrityskaupan seurauksena osapuolille määräävä markkina-asema viljakaupassa, maatalouskaupassa ja/tai rehumarkkinoilla.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto ryhtyy asiassa jatkoselvitykseen, jossa tutkitaan, johtaako käsiteltävänä oleva yrityskauppa kilpailunrajoituslain 11 d §:ssä tarkoitettuun sellaisen määräävän markkina-aseman syntymiseen tai vahvistumiseen, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Sovelletut säännökset

Kilpailunrajoituslaki (303/1998, 318/2004) 11, 11 a, 11 b, 11 e §.

Muutoksenhaku

Kilpailunrajoituslain 21 §:n perusteella tähän Kilpailuviraston päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.


[1] Mildola Oy:n osakkeet jäävät Lännen Tehtaiden omistukseen, eivätkä siten ole osa käsillä olevaa yrityskauppaa.

[2] Yrityskauppajärjestely ei ilmoittajan mukaan muuta jäljelle jäävien osakkaiden määräysvaltasuhteita Movere Oy:ssä.

[3] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto/tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.

[4] Euroopan komission päätökset IV/M.557, Alfred C. Toebfer – Champagne Céréales ja IV/M.1376, Cargill – Continental Grain.

[5] Kilpailuviraston päätös 4.10.2002, Dnro 389/81/02.

[6] Kilpailuviraston päätös 12.8.2004, Dnro 624/81/04.

[7] Kilpailuviraston päätös 15.6.2005, Dnro 749/81/04.