Asian vireille tulo
Oy Sinebrychoff Ab (Sinebrychoff) ja Carlsberg A/S (Carlsberg) ovat 16.2.2001 ilmoittaneet Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 11 §:n mukaisesti yrityskaupan, jossa Carlsbergin täysin omistama Sinebrychoff hankkii Coca-Cola Nordic Beverages Holdingin (CCNB) tytäryhtiön Coca-Cola Juomat Oy:n (CCJ) liiketoiminnan.
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Carlsberg on kansainvälinen panimoyhtiö, joka valmistaa, myy ja jakelee olutta ja virvoitusjuomia sekä näihin läheisesti liittyviä tuotteita. Sen tunnetuimpia oluttuotemerkkejä ovat Carlsberg ja Tuborg Grøn. Suomessa Carlsberg omistaa Sinebrychoffin koko osakekannan. Virvoitusjuomaliiketoimintaa Carlsberg on harjoittanut keskeisesti muun muassa CCNB:n kautta.
CCNB on The Coca-Cola Companyn (TCCC) ja Carlsbergin yhteisyritys, jossa ne ovat käyttäneet yhteistä määräysvaltaa. CCNB on vastannut TCCC:n virvoitusjuomaliiketoiminnasta Pohjoismaissa. CCNB:n tuotevalikoimaan kuuluvia merkkejä ovat Coca-Cola, Sprite, Fanta, Frisco ja Aqua. Suomessa CCNB on sopinut tuotteiden valmistuksesta, pullotuksesta ja jakelusta Sinebrychoffin kanssa. Hankinnan kohde CCJ on CCNB:n kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on vastannut TCCC:n tuotteiden myyntisopimuksista Suomessa.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Carlsbergin yritysryhmän maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 1999 oli [yli 10][1] miljardia markkaa. CCJ:n liikevaihto 30.9.1999 päättyneellä tilikaudella oli [alle 500] miljoonaa markkaa. Yrityskaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa. Siten järjestely kuuluu kilpailunrajoituslain yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Yrityskaupan taustalla on TCCC:n ja Carlsbergin välinen laajempi sopimus yhtiöiden yhteisessä määräysvallassa olevan CCNB:n purkamisesta. Kyseessä olevan yrityskauppasopimuksen perusteella Carlsbergin omistama Sinebrychoff hankkii CCJ:n kaikki omaisuuserät, sopimukset, henkilöstön sekä velvoitteet ja vastuut lukuun ottamatta CCJ:n korollisia velkoja. Kaupan toteuttamisen jälkeen Sinebrychoff alkaa jo aikaisemmin hoitamansa TCCC:n tuotteiden valmistuksen, pullotuksen ja jakelun ohella vastata myös näiden myyntisopimuksista Suomessa.
Yrityskaupan ilmoittajan mukaan relevantit markkinat ovat hiilihapollisten virvoitusjuomien markkinat Suomessa. Kilpailuvirasto (Carlsberg/Orkla, Dno 573/81/00, 2.1.2001) ja Euroopan komissio (Coca-Cola/Amalgamated Beverages, IV/M.794 ja Coca-Cola/Carlsberg, IV/M.833) ovat aikaisemmin katsoneet, että virvoitusjuomien markkinat jakautuvat muun muassa maun ja käyttötarkoituksen mukaan toisistaan erottuviksi alamarkkinoiksi siten, että kola-, lime- ja appelsiinijuomat sekä muut hedelmäjuomat kuten myös kivennäisvedet, energiajuomat ja mikserit muodostavat todennäköisesti omat markkinansa.
Sinebrychoffilla on vuonna 1999 ollut myyntiä ainoastaan appelsiinijuomissa, muissa hedelmäjuomissa ja kivennäisvesissä, joissa osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet ovat olleet mainitussa järjestyksessä noin [40–60] %, [30–50] % ja [20–40] %. Lisäksi markkinat on mahdollisesti jaoteltava sokeripitoisiin ja light-juomiin, mutta Sinebrychoff on vuonna 1998 luopunut light-juomien valmistuksesta. Mainittujen juomien maantieteelliset markkinat ovat yleensä kansalliset.
Asian ratkaisun kannalta ei kuitenkaan ole tarpeellista määritellä relevantteja maantieteellisiä markkinoita tai tuotemarkkinoita täsmällisesti, koska yrityskaupalla ei ole merkittäviä kilpailuvaikutuksia, joita Kilpailuvirasto ei olisi jo ottanut huomioon mainitun Carlsberg/Orkla-tapauksen yhteydessä Sinebrychoffin markkinavoimaa arvioitaessa. Myöskään valtaosa Kilpailuviraston lausuntopyyntöön vastanneista markkinaosapuolista ei ole ilmoittanut, että yrityskaupalla olisi olennaisia kilpailuvaikutuksia.
Eräissä lausunnoissa on kuitenkin viitattu Sinebrychoffin kaupan vaikutuksesta mahdollisesti lisääntyvän portfoliovoiman käyttömahdollisuuksiin. Kilpailuvirasto ei kuitenkaan katso tämän johtavan kilpailua merkittävästi estävän määräävän markkina-aseman syntymiseen. Tässä arviossa Kilpailuvirasto on ottanut huomioon kilpailijoiden, muiden markkinatoimijoiden ja tuotemerkkien markkinavoiman käyttöä rajoittavan vaikutuksen sekä Carlsberg/Orkla-tapauksessa asetettujen yrityskaupan ehtojen vaikutuksen.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Oy Sinebrychoff Ab hankkii Coca-Cola Juomat Oy:n liiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeilla merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.