Yrityskaupan hyväksyminen

Päivämäärä

20.1.2012

Diaarinumero

976/14.00.10/2011

Osapuolet

OP-Pohjola osk / Skandia Lifen Suomen liiketoiminta

Asian vireilletulo

OP-Pohjola osk on 21.12.2011 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailulain 4 luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii Skandia Lifen Suomen liiketoiminnan.

Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta

OP-Pohjola osk on osa OP-Pohjola osk -konsernia, joka puolestaan kuuluu suomalaiseen OP-Pohjola -ryhmään. OP-Pohjola -ryhmä tarjoaa asiakkailleen pankki-, sijoitus- ja vakuutuspalveluja.

Skandia Life Assurance Company Limited on Iso-Britanniassa rekisteröity yhtiö, joka on osa kansainvälistä Old Mutual Groupia. Kaupan kohteeseen, Skandia Lifen Suomen liiketoimintaan, sisältyy sijoitussidonnaisten henkivakuutusten tarjoamista ja sijoitussidonnaisia yksilöllisiä eläkevakuutuksia Suomessa. Kaupan kohteen sijoitussidonnaisten eläkevakuutusten uusmyynti on lopetettu, ja eläkevakuutuskanta on ns. run-off -tilassa.

Yrityskauppasäännösten soveltuminen järjestelyyn

OP-Pohjola osk -konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2010 oli noin 6,2 miljardia euroa, josta yli 95 % kertyi Suomesta. Yrityskaupan kohteen liikevaihto oli noin 25 miljoonaa euroa, ja se kertyi kokonaisuudessaan Suomesta. Koska kilpailulaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.

Kilpailuoikeudellinen arviointi

Relevantit markkinat

Yrityskaupan kannalta vaikutuksenalaisten markkinoiden osalta ilmoittaja viittaa EU:n komission tapauskäytäntöön, jossa komissio on jakanut vakuutustoimialan kolmeen ryhmään: henkivakuutus (life insurance), vahinkovakuutus (non-life insurance) ja jälleenvakuutus (reinsurance). Komission tapauskäytännön mukaan henkivakuutustuotteet voi olla kysynnän erillisyyden johdosta mahdollista jakaa edelleen turvaamista koskeviin tuotteisiin (protection products), eläketuotteisiin (pension products) sekä sijoitus- ja säästövakuutustuotteisiin (savings and investment products). Henkivakuutustuotteiden kysyntä saattaa lisäksi edelleen segmentoitua ryhmävakuutuksiin ja yksilöllisiin vakuutuksiin. Komission tapauskäytännössä vakuutustoimialan alasegmenttejä ei kuitenkaan ole lyöty lukkoon, sillä tilanne vaihtelee eri EU:n jäsenvaltioissa. Komissio on lisäksi joissakin tapauksissa arvioinut vakuutustuotteiden jakelumarkkinoita erikseen. Komission tapauskäytännössä henkivakuutuksia koskevia markkinoita on pidetty kansallisina.

Yrityskaupan osapuolilla on ilmoittajan näkemyksen mukaan päällekkäistä toimintaa ainoastaan henkivakuutustuotteissa. Tältäkin osin osapuolilla on ilmoittajan mukaan uusmyynnin osalta päällekkäisyyttä vain sijoitussidonnaisissa säästöhenkivakuutuksissa, sillä kaupan kohteella ei enää ole eläkevakuutusten uusmyyntiä, eikä se myy lainkaan perinteisiä, riskeiltä turvautumista koskevia henkivakuutuksia. Osapuolilla ei ole päällekkäisyyttä vakuutustuotteidensa jakelussa[1], eikä niiden välillä ei ole jakelusopimuksia tai muita vertikaalisia sopimussuhteita.

Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.

Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arviointi

Komission tunnistamista segmenteistä osapuolilla on ilmoittajan mukaan päällekkäistä toimintaa ainoastaan sijoitus- ja säästöhenkivakuutustuotteiden uusmyynnissä. Ilmoittaja on toimittanut virastolle markkinatietoja seuraavalla segmentoinnilla: i) säästöhenkivakuutustuotteet ja kapitalisaatiosopimukset[2], jotka voidaan edelleen jakaa näiden tuotteiden myyntiin toisaalta yrityksille ja toisaalta yksityisille, sekä ii) eläkesäästötuotteet, jotka voidaan edelleen jakaa eläkevakuutustuotteisiin ja PS-tileihin.

Ilmoittajan mukaan kaikkien henkivakuutustuotteiden myynnin arvo Suomessa kokonaisvakuutusmaksutulon perusteella mitattuna vuonna 2010 oli noin [4,7—4,9][3] miljardia euroa. OP-Pohjolan markkinaosuus oli noin [35—45] % ja kaupan kohteen noin [1—5] %. Ilmoittajan mukaan osapuolten suurimmat kilpailijat henkivakuutustuotteissa ovat Nordea Henkivakuutus Suomi Oy (markkinaosuus vuonna 2010 noin [20—30] %) ja Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö (markkinaosuus vuonna 2010 noin [20—30] %).

Säästöhenkivakuutustuotteet ja kapitalisaatiosopimukset

Ilmoittajan mukaan säästöhenkivakuutustuotteiden ja kapitalisaatiosopimusten uusmyynnin arvo Suomessa vuonna 2010 oli [2,3—2,5] miljardia euroa. OP-Pohjolan markkinaosuus oli noin [25—35] % ja kaupan kohteen noin [1—5] %. Kappalemäärällä mitattuna uusmyynnin volyymi Suomessa vuonna 2010 oli noin [45 000—50 000] kappaletta. OP-Pohjolan markkinaosuus volyymin perusteella oli noin [35—45] % ja kaupan kohteen noin [5—10] %.

Ilmoittajan mukaan osapuolten suurimmat kilpailijat ovat Nordea Henkivakuutus (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [30—40] % ja volyymin perusteella noin [15—25] %) ja Mandatum (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [20—30] % ja volyymin perusteella noin [10—20] %).

Ilmoittajan mukaan yritysten säästöhenkivakuutustuotteiden ja kapitalisaatiosopimusten uusmyynnin arvo Suomessa vuonna 2010 oli noin [800—900] miljoonaa euroa, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli noin [50—60] %. Kappalemäärällä mitattuna uusmyynnin volyymi Suomessa vuonna 2010 oli noin [750—850] kappaletta, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli noin [5—10] %. Kaupan kohde ei ole viime vuosina myynyt näitä tuotteita.

Ilmoittajan mukaan keskittymän suurimmat kilpailijat ovat Nordea Henkivakuutus (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [5—10] % ja volyymin perusteella noin [30—40] %) ja Mandatum (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [30—40] % ja volyymin perusteella noin [45—55] %).

Ilmoittajan mukaan yksityishenkilöiden säästöhenkivakuutustuotteiden ja kapitalisaatiosopimusten uusmyynnin arvo Suomessa vuonna 2010 oli noin [1,5—1,7] miljardia euroa. OP-Pohjolan markkinaosuus oli [10—20] % ja kaupan kohteen [1—5] %. Kappalemäärällä mitattuna uusmyynnin volyymi Suomessa vuonna 2010 oli noin [45 000—50 000] kappaletta. OP-Pohjolan markkinaosuus volyymin perusteella oli [30—40] % ja kaupan kohteen [5—15] %.

Ilmoittajan mukaan osapuolten suurimmat kilpailijat ovat Nordea Henkivakuutus (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [45—55] % ja volyymin perusteella noin [15—25] %) ja Mandatum (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [15—25] % ja volyymin perusteella noin [10—20] %).

Eräät viraston kuulemista markkinatoimijoista ovat katsoneet, että vakuutusten uusmyynnin sijasta olennaisempaa olisi tarkastella osapuolten markkina-asemaa vakuutusmaksutulon perusteella.

Tarkasteltaessa säästöhenkivakuutuksia vakuutusmaksutulon perusteella näyttää tilanne Finanssialan Keskusliiton tilastojen perusteella seuraavalta:

Säästöhenkivakuutuksissa OP-Pohjolan markkinaosuus vuonna 2010 oli noin 39 % ja kaupan kohteen noin 5 %. Nordea Henkivakuutuksen markkinaosuus oli noin 21 % ja Mandatumin noin 17 %.

Sijoitussidonnaisissa säästöhenkivakuutuksissa OP-Pohjolan markkinaosuus vuonna 2010 oli noin 41 % ja kaupan kohteen noin 6 %. Nordea Henkivakuutuksen markkinaosuus oli noin 19 % ja Mandatumin noin 20 %.

Eläkesäästötuotteet

Ilmoittajan mukaan eläkesäästötuotteiden uusmyynnin arvo Suomessa vuonna 2010 oli noin [40—45] miljoonaa euroa, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli [15—25] %. Kappalemäärällä mitattuna uusmyynnin volyymi Suomessa vuonna 2010 oli noin [20 000—25 000] kappaletta, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli [25—35] %. Kaupan kohteella ei enää vuonna 2010 ollut näiden tuotteiden uusmyyntiä.

Ilmoittajan mukaan osapuolten suurimmat kilpailijat ovat Nordea Henkivakuutus (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [10—20] % ja volyymin perusteella noin [5—10] %) ja Mandatum (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [10—20] % ja volyymin perusteella noin [1—5] %).

Ilmoittajan mukaan yksilöllisten eläkevakuutustuotteiden uusmyynnin arvo Suomessa vuonna 2010 oli noin [30—35] miljoonaa euroa, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli [10—20] %. Kappalemäärällä mitattuna uusmyynnin volyymi Suomessa vuonna 2010 oli noin [10 000—15 000] kappaletta, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli [30—40] %. Kaupan kohteella ei enää vuonna 2010 ollut näiden tuotteiden uusmyyntiä.

Ilmoittajan mukaan keskittymän suurimmat kilpailijat ovat Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Tapiola (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [10—20] % ja volyymin perusteella noin [25—35] %) ja Mandatum (markkinaosuus vuonna 2010 arvon perusteella noin [15—25] % ja volyymin perusteella noin [5—10] %).

Ilmoittajan mukaan PS-tilien uusmyynnin arvo Suomessa vuonna 2010 oli noin [10—15] miljoonaa euroa, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli noin [20—30] %. Kappalemäärällä mitattuna uusmyynnin volyymi Suomessa vuonna 2010 oli noin [10 000—15 000] kappaletta, josta OP-Pohjolan markkinaosuus oli noin [20—30] %. Kaupan kohteella ei ole näiden tuotteiden uusmyyntiä.

Ilmoittajan mukaan keskittymän suurin kilpailija on Sampo Pankki Oyj (markkinaosuus vuonna 2010 sekä arvon että volyymin perusteella noin [45—55] %).

Eräät viraston kuulemista markkinatoimijoista ovat katsoneet, että vakuutusten uusmyynnin sijasta olennaisempaa olisi tarkastella osapuolten markkina-asemaa vakuutusmaksutulon perusteella.

Tarkasteltaessa säästöeläkevakuutuksia vakuutusmaksutulon perusteella näyttää tilanne Finanssialan Keskusliiton tilastojen perusteella seuraavalta:

Yksilöllisissä eläkevakuutuksissa OP-Pohjolan markkinaosuus vuonna 2010 oli noin 21 % ja kaupan kohteen noin 18 %. Nordea Henkivakuutuksen markkinaosuus oli noin 21 % ja Mandatumin noin 19 %.

Sijoitussidonnaisissa yksilöllisissä eläkevakuutuksissa OP-Pohjolan markkinaosuus vuonna 2010 oli noin 19 % ja kaupan kohteen noin 26 %. Nordea Henkivakuutuksen markkinaosuus oli noin 21 % ja Mandatumin noin 19 %.

Ilmoittaja katsoo, että erityisesti eläkevakuutusten osalta kilpailu markkinoilla tapahtuu tosiasiassa vakuutusten uusmyynnissä, sillä vakuutuksiin tehdyistä lisämaksuista ei ole edes teoreettista mahdollisuutta kilpailla eri henkivakuutusyhtiöiden kesken säästöjen nostoajankohdan ollessa laissa rajoitettu vain tiettyihin vakuutuskauden aikaisiin tapahtumiin. Siten vaikka molemmilla kaupan osapuolilla on vanhaa vakuutuskantaa, jonka arvo voi kasvaa siltä osin kuin vakuutuksenottajat tekevät olemassa oleviin vakuutuksiinsa lisämaksuja, ei yrityskaupalla ilmoittajan näkemyksen mukaan ole mitään vaikutuksia kilpailuun eläkevakuutuksissa.

Markkinatoimijoiden esittämät mahdolliset markkinavaikutukset

Kilpailuviraston kuulemista markkinatoimijoista käytännössä vain Skandia Lifen vakuutustuotteiden jakelijoina toimivat sijoituspalveluyritykset ovat nähneet yrityskaupan voivan aiheuttaa haitallisia kilpailuvaikutuksia.

Kilpailuvirastolle on esitetty, että yrityskaupalla saattaa olla huomattavia kilpailuvaikutuksia sijoitusmarkkinoilla ensinnäkin siksi, että joidenkin Skandia Lifen vakuutustuotteiden jakelijoina toimineiden sijoituspalveluyritysten liiketoimintaedellytykset saattavat kaupan johdosta heikentyä olennaisesti, ja toisaalta siksi, että kauppaa saattaa johtaa sijoitusrahastomarkkinoiden keskittymiseen.

Kaupan kohteen vakuutustuotteita ovat myyneet itsenäiset asiamiesyritykset, jotka ovat pääosin sijoituspalveluyrityksiä. Skandia Lifen tuotteiden lisäksi nämä asiamiesyritykset ovat tarjonneet muita omia tai ulkopuolisia pankkipalveluja, rahastoja, vakuutustuotteita, omaisuudenhoitoa sekä muita vastaavia palveluja.

Kaupan kohteen eläkevakuutusasiakkaat ovat voineet itse valita, mihin rahastoihin eläkevakuutusvaransa sijoittavat. Kaupan kohteen eläkevakuutusten varoista yli puolet on sijoitettu asiamiesyritysten hallinnoimiin rahastoihin. Näiden rahastojen hallinnointi on ollut asiamiesyrityksille tärkeä tulonlähde. Mikäli OP-Pohjola kaupan jälkeen päättäisi vetää kaupan kohteen eläkevakuutusvaroja pois asiamiesyritysten hallinnoimista rahastoista, heikentäisi se näiden yritysten asemaa vaikuttaen siten niiden mahdollisuuteen kilpailla isojen pankki- ja vakuutusyhtiöiden kanssa.

Kaupan kohteen eläkevakuutusvarojen siirto nykyisistä sijoitusrahastoista OP-Pohjola -ryhmän hallinnoimiin rahastoihin voisi puolestaan johtaa sijoitusrahastomarkkinoiden keskittymiseen ja OP-Pohjola -ryhmän markkina-aseman voimistumiseen.

Kaupan kohteen vakuutustuotteita on vuonna 2010 myynyt pääasiassa kuusi asiamiesyritystä. Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Suomessa toimii tällä hetkellä yli 50 sijoituspalveluyritystä, minkä lisäksi Suomessa toimii 67 yritystä, joilla on toimilupa vakuutusasiamiehenä toimimiseen. Osa näistä toimii jo tällä hetkellä myös eläkesäästötuotteiden ja/tai säästöhenkivakuutusten, esimerkiksi muiden ulkomaisten vakuutusyhtiöiden kuten Lombard Internationalin ja Irish Lifen, asiamiehinä. Finanssivalvonnan rekisterissä on lisäksi yli 2 000 ulkomaista yritystä, jotka ovat tehneet sille notifikaation sijoituspalveluiden tarjoamisesta rajan yli Suomeen ja suomalaisille asiakkaille.

Vakuutussopimuslain mukaan vakuutussopimus on aina vakuutusyhtiön ja vakuutuksenottajan välinen. Yrityskaupassa OP-Pohjolalle siirtyvät kaupan kohteen vakuutuskanta ja vakuutusasiakkuudet. Siltä osin kuin asiamiesyritykset ovat tarjonneet kaupan kohteen asiakkaille muita tuotteita tai palveluita, yritykset voivat edelleen jatkaa niiden tarjoamista toimilupansa puitteissa.

Run-off -tilassa olevien kohteen eläkevakuutustuotteiden osalta järjestelyn kilpailuvaikutukset voivat välillisesti heijastua sijoitusrahastotuotteiden markkinoille, koska eri rahastojen välillä voi olla kilpailua siitä, mitä sijoitusrahastoja vakuutuksiin liitetään eli mihin rahastoihin vakuutuksiin käytetyt varat käytännössä sijoitetaan. Kilpailuviraston saamien selvitysten mukaan kilpailu tältä osin on kuitenkin rajallista, koska henkivakuutusyhtiöllä on yleensä yksinomainen valta päättää siitä, mitä eri rahastoja vakuutuksiin on mahdollista liittää.

Finanssivalvonnan tilastojen mukaan Suomessa omaisuudenhoidossa olevat varat olivat 128 miljardia euroa vuoden 2010 lopussa. Kaupan kohteen vakuutusten arvo on ilmoittajan mukaan noin […] miljardia euroa eli vain noin [1—5] % kaikista omaisuudenhoidossa olevista varoista Suomessa.

Edellä esitetyn perusteella Kilpailuvirasto katsoo, ettei yrityskauppa aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.

Yhteenveto yrityskaupan kilpailuvaikutuksista

Yrityskaupan jälkeenkin kaikille vaikutuksenalaisille markkinasegmenteille jää merkittäviä keskittymän kanssa kilpailevia toimijoita. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailulain 25 §:n mukaisella tavalla olennaisesti estä tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Ratkaisu

Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa OP-Pohjola osk hankki Skandia Lifen Suomen liiketoiminnan.

Sovelletut säännökset

Kilpailulaki (948/2011) 21, 22, 24, 25 ja 26 §.

Muutoksenhaku

Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailulain 44 §:n mukaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä


[1] OP-Pohjolan vakuutustuotteiden jakelu on toteutettu OP-Pohjola -ryhmän konttoriverkoston kautta. Kaupan kohteella taas on sopimuksia tuotteidensa jakelusta muun muassa pankkiiriliikkeiden kanssa.

[2] Tässä yhteydessä säästöhenkivakuutuksilla tarkoitetaan sekä säästö- että sijoitusvakuutuksia. Kapitalisaatiosopimukset ovat vakuutusyhtiön ja asiakkaan välisiä sopimusperusteisia sijoitus- ja säästämistuotteita, jotka ilmoittajan mukaan kaikilta olennaisimmilta osiltaan vastaavat asiakkaan näkökulmasta sijoitussidonnaista henkivakuutusta.

[3] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.