Lohkare Infra Oy (Triton) / Maalinja Oy ja ERP Asennus Oy (kuuleminen 3.10.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1 Yrityskauppa ja sen toteutusmuoto

Yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Lohkare Infra Oy (Triton) (”Ilmoitusvelvollinen” tai ”Lohkare Infra”) hankkii Maalinja Oy:ssä ja ERP Asennus Oy:ssä (yhdessä ”Maalinja”) kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittaman yksinomaisen määräysvallan. Kauppa toteutetaan osakekauppana, jossa kaikki Maalinja Oy:n osakkeet siirtyvät kaupan myötä Ilmoitusvelvolliselle, ja kaikki muussa omistuksessa olevat EPR Asennus Oy:n osakkeet siirtyvät Maalinja Oy:lle.

2 Yrityskaupan osapuolet

Triton on pääomasijoitusyhtiö ja riippumattomien eurooppalaisten pääomarahastojen ja -yhtiöiden muodostama konserni, joka tekee sijoituksia ensisijaisesti keskisuuriin yrityksiin, joiden pääkonttori sijaitsee Keski- ja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itävallassa, Saksassa, Sveitsissä, Benelux-maissa ja viidessä Pohjoismaassa. Lohkare Infrassa välillistä määräysvaltaa käyttää Triton Smaller Mid-Cap General Partner II S.à r.l. Tritonin portfolioyhtiöistä vain Lohkare Infran nykyiset yhtiöt toimivat infrastruktuurirakentamisen urakoinnin markkinoilla Suomessa. Muilla Tritonin nykyisillä portfolioyhtiöillä ei ole päällekkäisyyttä Maalinjan liiketoiminnan kanssa.

Lohkare Infra on perustettu keväällä 2025. Siihen kuuluvat ennestään VM Suomalainen Oy (jäljempänä ”VMS”) ja Lännen Alituspalvelu Oy tytäryhtiöineen (jäljempänä yhdessä ”LAP”). VMS on infrastruktuurirakentamisen urakointiin keskittynyt pääosin Etelä-Suomessa toimiva yritys, joka toimii pääurakoitsijana projekteissaan. LAP toimii Suomessa valtakunnallisesti ja keskittyy erityisesti infrarakentamisen projekteihin, joissa voidaan hyödyntää niin sanottuja kaivamattomia menetelmiä.

Ilmoitusvelvollinen hankkii määräysvallan myös Oteran Oy:ssä (jäljempänä ”Oteran”). Tästä johtuen ilmoituksessa on markkinaosuuksien osalta huomioitu myös Oteran. Oteranin toiminta perustuu projektinjohtokonseptiin ja yhtiö tarjoaa laajan valikoiman infrarakentamisen palveluita. Oteran toteuttaa hankkeensa pääurakoitsijavastuulla käyttäen aliurakoitsijoita.

Maalinja on keskittynyt erityisesti kaukolämpö- ja jäähdytysverkkojen rakentamiseen ja saneeraukseen ja siten sen asiakkaina ovat pääosin kaukolämpöyhtiöt. Maalinja Oy on maanrakennusyhtiö ja sen tytäryhtiö EPR Asennus Oy on kaukolämpö- ja jäähdytysjohtojen asennukseen keskittynyt yritys. Rakennus- ja saneerausprojekteissa Maalinja Oy toteuttaa tarvittavat maanrakennustyöt kuten kaivuun, maansiirtotyöt ja ennallistamisen ja EPR Asennus Oy putkiasennukset sekä niihin liittyvät työt (hitsaukset, eristykset jne). Putkien asennuksen jälkeen Maalinja Oy hoitaa kaivuukohdan ennallistamisen ja siihen liittyvät maanrakennustyöt. Kilpailutuksesta ja kohteesta riippuen yhtiöt saattavat tarjota palvelujaan myös erikseen.

3 Ilmoittajan näkemys relevanteista markkinoista ja yrityskaupan kilpailuvaikutuksista

Johtuen edellä mainittujen yritysten liiketoimintojen päällekkäisyydestä, raportoitavina markkinoina kuvataan infrarakentamisen markkinaa Suomessa.

Infrarakentamisen markkinoista on KKV:n tapauskäytännössä todettu, ettei infrarakentamisprojekteja voida aina yksiselitteisesti määritellä yksinomaan johonkin tapauskäytännössä todettuun osamarkkinaan kuuluvaksi, vaan etenkin yleisen infrarakentamisen ja väylärakentamisen hankkeet sisältävät samanlaisia työsuoritteita. KKV:n tapauskäytännössä on kuitenkin katsottu mahdolliseksi, että infrarakentamisen markkinoita voidaan segmentoida jakaen ne esimerkiksi väylärakentamiseen ja yleiseen infrarakentamiseen.

Osapuolten arvion mukaan infrarakentamisen markkinan koko vuonna 2024 on ollut 8–10 miljardin euron välillä. Alla markkinaosuuksien arvioinneissa on käytetty arviota 8,2 miljardin euron arvoisesta kokonaismarkkinasta. Infrastruktuurirakentamisen markkina on hyvin kilpailtu ja vaativiinkin hankkeisiin saadaan tyypillisesti useita tarjouksia. Suurempien toimijoiden ohella markkinalla toimii paljon myös pieniä ja keskisuuria yrityksiä.

Maantieteellisesti markkinaa on perusteltua tarkastella KKV:n aiemman päätöskäytännön mukaisesti vähintään valtakunnallisena. Osa toimijoista toimii toki paikallisesti, mutta esteitä valtakunnalliseen toimintaan ei ole. Esimerkiksi VMS on keskittynyt toistaiseksi Uudenmaan alueeseen, mutta se on hoitanut ja tarjonnut projekteja myös muualla Suomessa, samoin Maalinja. Oteran toimii valtakunnallisesti ja LAP harjoittaa liiketoimintaansa jopa Suomen rajojen ulkopuolella. Ilmoitusvelvollinen kuitenkin KKV:n pyynnöstä vahvistaa, että sen ymmärryksen mukaan yrityskaupan osapuolten markkinaosuudet jäisivät alle 20 %:n myös siinä tilanteessa, että infrarakentamisen markkinoita tarkasteltaisiin alueellisesti.

Täydellisyyden vuoksi infrastruktuurirakentamisen markkinoita on alla tarkasteltu myös jaoteltuna KKV:n aiemman päätöskäytännön mukaisesti erikseen muuhun infrarakentamiseen. Yleisen infrarakentamisen voidaan katsoa pitävän sisällään monia erilaisia hankkeita, kuten kunnallistekniikan infrarakentaminen, (mm. vesihuolto ja viemäristö, energia- ja lämmitysverkostot) sekä ympäristörakentaminen (mm. viheralueet, puistot, parkkialueet) ja vesistörakentaminen (mm. satama- ja laiturirakentaminen, padot jne.). Ilmoitusvelvollinen katsoo, että Maalinjan toteuttamat kaukolämpö- ja jäähdytysverkkojen rakentamisen urakat kuuluvat osaksi yleistä infrarakentamisen markkinaa.

Osapuolten markkinaosuudet kuvataan alla. Markkinaosuuksien arvioinnissa on käytetty julkisista lähteistä löytyvää tietoa infrarakentamisen markkinan koosta sekä Ilmoitusvelvollisen arvioita.

I Infrarakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
Lohkare Infra	[0─5] %
Oteran	[0─5] %
Maalinja	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)	8 228

 

I.i Yleinen infrarakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
Lohkare Infra	[0─5] %
Oteran	[0─5] %
Maalinja	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)	4 703

Osapuolet eivät ole juurikaan kohdanneet toisiaan kilpailutuksissa, mikä kertoo markkinan laajuudesta ja infraprojektien suuresta määrästä.

KKV:n pyynnöstä vahvistetaan, että osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet eivät Ilmoitusvelvollisen käsityksen mukaan ylittäisi 20 %:a, vaikka osapuolten tarjonnan päällekkäisyyksiä tarkasteltaisiin Ilmoitusvelvollisen näkemyksestä poiketen ilmoituksessa esitettyä tarkemmin työn kohteen perusteella. Edellä todetulla tavalla osapuolten markkinaosuudet jäävät Ilmoitusvelvollisen käsityksen mukaan maltillisiksi myös alueellisella tarkastelulla.

KKV:n pyynnöstä todetaan, että mikäli kaukolämpöverkkojen urakointia tai asennusta tarkasteltaisiin Ilmoitusvelvollisen näkemyksestä poiketen erikseen, osapuolilla ei ole horisontaalista päällekkäisyyttä. Osapuolten muita yhteyksiä tarkastellaan alla.

Yhteydet Tritonin portfolioyhtiöihin

Ilmoitusvelvollinen toteaa, että Maalinjalla on hankintoja Tritonin portfolioyhtiöistä LAP:lta ja Ramudden Groupiin kuuluvilta yhtiöiltä (jäljempänä yhdessä ”Ramudden”). Vastaavasti myös Oteranilla on ostoja LAP:lta ja Ramuddenilta. Oteranilla on kaupallisia suhteita myös kahden muun Tritonin portfolioyhtiön kanssa.

Maalinjalla ei ole yksinoikeus- tai muita velvoitteita suhteessa edellä mainittuihin Tritonin portfolioyhtiöihin. Myös yrityskaupan jälkeen Maalinja tulee hankkimaan urakoihinsa liittyvät tuotteet ja alihankinta- ja muut palvelut kuten ennenkin, eikä tarkasteltavalla yrityskaupalla ole vaikutusta osapuolten välisiin asiakassuhteisiin tai markkinoiden toimintaan tältä osin.

Edellä todetusti Oteranilla ja Maalinjalla, samoin kuin VMS:llä, on ollut ostoja LAP:lta. Hankintoja voidaan pitää maltillisina suhteessa yritysten liikevaihtoon, ja hankinnoissa on myös merkittävää vaihtelua vuosittain. Yhtiöiden yhteenlasketut hankinnat LAP:lta ovat vuosien 2021–2024 aikana olleet Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan keskimäärin alle 10 % LAP:n myynneistä siinäkin tilanteessa, että LAP:n myyntejä tarkasteltaisiin KKV:n pyytämällä tavalla vain suunta- ja vasaraporausten aliurakointien osalta.

Ilmoitusvelvollisen näkemys yrityskaupan vaikutuksista

Laaja infrarakentamisen markkina, samoin kuin laajempi rakentamisen markkina on varsin suuri ja kilpailtu, alalla toimii useiden valtakunnallisten toimijoiden ohella hyvin paljon myös pienempiä ja keskisuuria toimijoita. Maalinjan hankinta Lohkare Infraan ei tule muuttamaan infrarakentamisen markkinan kilpailutilannetta. Kaupalla ei ole vaikutusta myöskään kaukolämpö- tai jäähdytysverkkojen rakentamiseen tai niitä koskevaan kilpailutilanteeseen. Maalinja jatkaa toimintaansa markkinalla kuten tähänkin saakka. Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan yrityskauppa ei johda haitallisiin kilpailuvaikutuksiin millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.