Lohkare Infra Oy (Triton) / Oteran Oy ja Oteran Uusimaa Oy (kuuleminen 3.10.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1 Yrityskauppa ja sen toteutusmuoto

Yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Lohkare Infra Oy (Triton) (”Ilmoitusvelvollinen” tai ”Lohkare Infra”) hankkii Oteran Oy:ssä ja Oteran Uusimaa Oy:ssä (yhdessä ”Oteran”) kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittaman yksinomaisen määräysvallan. Kauppa toteutetaan osakekauppana, jossa kaikki Oteran Oy:n osakkeet siirtyvät kaupan myötä Ilmoitusvelvolliselle, ja kaikki Oteran Uusimaa Oy:n osakkeet siirtyvät Oteran Oy:lle.

2 Yrityskaupan osapuolet

Triton on pääomasijoitusyhtiö ja riippumattomien eurooppalaisten pääomarahastojen ja -yhtiöiden muodostama konserni, joka tekee sijoituksia ensisijaisesti keskisuuriin yrityksiin, joiden pääkonttori sijaitsee Keski- ja Pohjois-Euroopassa, erityisesti Itävallassa, Saksassa, Sveitsissä, Benelux-maissa ja viidessä Pohjoismaassa. Lohkare Infrassa välillistä määräysvaltaa käyttää Triton Smaller Mid-Cap General Partner II S.à r.l. Tritonin portfolioyhtiöistä vain Lohkare Infran nykyiset yhtiöt toimivat infrastruktuurirakentamisen urakoinnin markkinoilla Suomessa. Muilla Tritonin nykyisillä portfolioyhtiöillä ei ole päällekkäisyyttä Oteranin liiketoiminnan kanssa. 

Lohkare Infra on perustettu keväällä 2025. Siihen kuuluvat ennestään VM Suomalainen Oy (jäljempänä ”VMS”) ja Lännen Alituspalvelu Oy tytäryhtiöineen (jäljempänä yhdessä ”LAP”). VMS on infrastruktuurirakentamisen urakointiin keskittynyt pääosin Etelä-Suomessa toimiva yritys, joka toimii pääurakoitsijana projekteissaan. LAP toimii Suomessa valtakunnallisesti ja keskittyy erityisesti infrarakentamisen projekteihin, joissa voidaan hyödyntää niin sanottuja kaivamattomia menetelmiä.

Ilmoitusvelvollinen hankkii määräysvallan myös Maalinja Oy:ssä ja EPR Asennus Oy:ssä (jäljempänä yhdessä ”Maalinja”). Tästä johtuen ilmoituksessa on markkinaosuuksien osalta huomioitu myös Maalinja, joka toimii infrarakentamisen markkinoilla keskittyen kaukolämmön ja -jäähdytyksen infrarakentamiseen.

Oteranin toiminta perustuu projektinjohtokonseptiin ja yhtiö tarjoaa laajan valikoiman infrarakentamisen palveluita. Sen kohteisiin kuuluvat erilaiset väylärakentamisen työt ja laaja skaala erilaisia yleiseen infrarakentamiseen luokiteltavia kohteita ympäristö- ja vesirakentamisesta kunnallistekniikkaan. Oteran toteuttaa hankkeensa pääurakoitsijavastuulla, mutta käyttäen aliurakoitsijoita. Oteranilla itsellään on työntekijöitä vain työmaajohdossa ja -hallinnossa. Työnjohto suunnittelee, aikatauluttaa, ostaa sekä seuraa ja valvoo urakkaan tarvittavia työsuorituksia ja vastaa niiden laadusta tilaajalle.

3 Ilmoittajan näkemys relevanteista markkinoista ja yrityskaupan kilpailuvaikutuksista

Johtuen edellä mainittujen yritysten liiketoimintojen päällekkäisyydestä, raportoitavina markkinoina kuvataan infrarakentamisen markkinaa Suomessa.

Infrarakentamisen markkinoista on KKV:n tapauskäytännössä todettu, ettei infrarakentamisprojekteja voida aina yksiselitteisesti määritellä yksinomaan johonkin tapauskäytännössä todettuun osamarkkinaan kuuluvaksi, vaan etenkin yleisen infrarakentamisen ja väylärakentamisen hankkeet sisältävät samanlaisia työsuoritteita. KKV:n tapauskäytännössä on kuitenkin katsottu mahdolliseksi, että infrarakentamisen markkinoita voidaan segmentoida jakaen ne esimerkiksi väylärakentamiseen ja yleiseen infrarakentamiseen.

Osapuolten arvion mukaan infrarakentamisen markkinan koko vuonna 2024 on ollut 8–10 miljardin euron välillä. Alla markkinaosuuksien arvioinneissa on käytetty arviota 8,2 miljardin euron arvoisesta kokonaismarkkinasta. Infrastruktuurirakentamisen markkina on hyvin kilpailtu ja vaativiinkin hankkeisiin saadaan tyypillisesti useita tarjouksia. Suurempien toimijoiden ohella markkinalla toimii paljon myös pieniä ja keskisuuria yrityksiä.

Maantieteellisesti markkinaa on perusteltua tarkastella KKV:n aiemman päätöskäytännön mukaisesti vähintään valtakunnallisena. Osa toimijoista toimii toki paikallisesti, mutta esteitä valtakunnalliseen toimintaan ei ole. Esimerkiksi VMS on keskittynyt toistaiseksi Uudenmaan alueeseen, mutta se on hoitanut ja tarjonnut projekteja myös muualla Suomessa, samoin Maalinja. Oteran toimii valtakunnallisesti ja LAP harjoittaa liiketoimintaansa jopa Suomen rajojen ulkopuolella. Ilmoitusvelvollinen kuitenkin KKV:n pyynnöstä vahvistaa, että sen ymmärryksen mukaan yrityskaupan osapuolten markkinaosuudet jäisivät alle 20 %:n myös siinä tilanteessa, että markkinoita tarkasteltaisiin alueellisesti.

Täydellisyyden vuoksi infrastruktuurirakentamisen markkinoita on alla tarkasteltu myös jaoteltuna KKV:n aiemman päätöskäytännön mukaisesti erikseen väylähankkeisiin ja muuhun infrarakentamiseen. Väylärakentamisen markkinasta on ilmoituksessa KKV:n pyynnöstä arvioitu irrallaan päällystystoiminnoista ja raiderakentamisesta. Siten ilmoituksessa kuvattu väylärakentaminen käsittää lähinnä tiet, kadut ja sillat niihin liittyvine oheistöineen.

Yleisen infrarakentamisen voidaan katsoa pitävän sisällään monia erilaisia hankkeita, kuten kunnallistekniikan infrarakentaminen, (mm. vesihuolto ja viemäristö, energia- ja lämmitysverkostot) sekä ympäristörakentaminen (mm. viheralueet, puistot, parkkialueet) ja vesistörakentaminen (mm. satama- ja laiturirakentaminen, padot jne.).

Osapuolten markkinaosuudet kuvataan alla. Markkinaosuuksien arvioinnissa on käytetty julkisista lähteistä löytyvää tietoa infrarakentamisen markkinan koosta sekä Ilmoitusvelvollisen arvioita.

I Infrarakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
Lohkare Infra	[0─5] %
Oteran	[0─5] %
Maalinja	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)	8 228

 

I.i Väylärakentaminen (tiet ja kadut ja sillat) – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
Lohkare Infra	[0─5] %
Oteran	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)[1]	2 225

 

I.ii Yleinen Infrarakentaminen – Suomi
Yhtiö	Markkinaosuus
Lohkare Infra	[0─5] %
Oteran	[0─5] %
Maalinja	[0─5] %
Osapuolet yhteensä	[0─5] %
Markkinan koko (MEUR)	4 703

[1] Väylärakentamisen markkinan kokoa kuvaavaan lukuun ei ole sisällytetty asfalttipäällystämistä, jonka Ilmoitusvelvollinen arvioi olevan arvoltaan noin 450 miljoonaa euroa, eikä raiderakentamista, jonka markkinan koko on Ilmoitusvelvollisen ymmärryksen mukaan noin 850 miljoonaa euroa.

Osapuolet eivät ole juurikaan kohdanneet toisiaan kilpailutuksissa, mikä kertoo markkinan laajuudesta ja infraprojektien suuresta määrästä. VMS ja Oteran ovat osallistuneet vain muutamaan samaan tarjouskilpailuun viimeisen kahdeksan vuoden aikana. Näihin tarjouskilpailuihin on osapuolten lisäksi osallistunut myös muita inframarkkinan keskeisiä toimijoita.

KKV:n pyynnöstä vahvistetaan, että osapuolten yhteenlasketut markkinaosuudet eivät Ilmoitusvelvollisen käsityksen mukaan ylittäisi 20 %:a, vaikka osapuolten tarjonnan päällekkäisyyksiä tarkasteltaisiin (Ilmoitusvelvollisen näkemyksestä poiketen) ilmoituksessa esitettyä tarkemmin työn kohteen perusteella. Edellä todetulla tavalla osapuolten markkinaosuudet jäävät Ilmoitusvelvollisen käsityksen mukaan maltillisiksi myös alueellisella tarkastelulla.

KKV:n pyynnöstä Ilmoitusvelvollinen on arvioinut myös Oteranin projektinjohtomallin vaikutuksia kilpailutilanteeseen. Ilmoitusvelvollinen ei ole tunnistanut projektinjohtomallista seuraavan mitään poikkeuksellisia vaikutuksia markkinalle tai sen omalle toiminnalle muihin verrattuna, sillä aliurakointi on infrarakentamisen markkinalla tavanomaista.

Yhteydet Tritonin portfolioyhtiöihin

Ilmoitusvelvollinen toteaa, että Oteranilla on hankintoja Tritonin portfolioyhtiöistä LAP:lta ja Ramudden Groupiin kuuluvilta yhtiöiltä (jäljempänä yhdessä ”Ramudden”). Oteranilla on kaupallisia suhteita myös kahden muun Tritonin portfolioyhtiön kanssa. Vastaavasti myös Maalinjalla on ostoja LAP:lta ja Ramuddenilta.

Oteranilla ei ole yksinoikeus- tai muita velvoitteita suhteessa edellä mainittuihin Tritonin portfolioyhtiöihin. Myös yrityskaupan jälkeen Oteran tulee hankkimaan urakoihinsa liittyvät tuotteet ja alihankinta- ja muut palvelut kuten ennenkin, eikä tarkasteltavalla yrityskaupalla ole vaikutusta osapuolten välisiin asiakassuhteisiin tai markkinoiden toimintaan tältä osin.

Edellä todetusti Oteranilla ja Maalinjalla, samoin kuin VMS:llä, on ollut ostoja LAP:lta. Hankintoja voidaan pitää maltillisina suhteessa yritysten liikevaihtoon, ja hankinnoissa on myös merkittävää vaihtelua vuosittain. Yhtiöiden yhteenlasketut hankinnat LAP:lta ovat vuosien 2021–2024 aikana olleet Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan keskimäärin alle 10 % LAP:n myynneistä siinäkin tilanteessa, että LAP:n myyntejä tarkasteltaisiin KKV:n pyytämällä tavalla vain suunta- ja vasaraporausten aliurakointien osalta.

Ilmoitusvelvollisen näkemys yrityskaupan vaikutuksista

Infrarakentamisen markkina, samoin kuin laajempi rakentamisen markkina on varsin suuri ja kilpailtu. Alalla toimii useiden valtakunnallisten toimijoiden ohella hyvin paljon myös pienempiä ja keskisuuria toimijoita. Oteranin markkinaosuus infrarakentamisen markkinalla on maltillinen sekä yksin että yhdessä muiden Lohkare Infran yhtiöiden kanssa. Myöskään Oteranin kaupallisilla yhteyksillä Tritonin portfolioyhtiöihin ei ole Ilmoitusvelvollisen näkemyksen mukaan vaikutusta kilpailuun markkinalla. Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan yrityskauppa ei johda haitallisiin kilpailuvaikutuksiin millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.