MAM Growth Equity II Ky (Mandatum) ja Osuuskunta KPY / Epical Group Oy (yhteisyritys) (kuuleminen 25.8.2025 asti)

Diaarinumero

KKV/960/14.00.10/2025

Osapuolet

MAM Growth Equity II Ky (Mandatum) ja Osuuskunta KPY / Epical Group Oy (yhteisyritys)

  • Ilmoitus saapunut: 15.8.2025

    Ensimmäisen vaiheen määräaika: 17.9.2025

  • Kuulemisen määräaika: 25.8.2025

    KKV pyytää etenkin yrityskaupan osapuolten asiakkaita, kilpailijoita ja tavarantoimittajia sekä toimialaliittoja ja -järjestöjä lausumaan näkemyksensä yrityskaupan kilpailuvaikutuksista.

    Voitte kertoa lausunnossanne oman näkemyksenne markkinoilla vallitsevasta kilpailutilanteesta ja markkinoiden kehityksestä sekä yrityskaupan mahdollisista kilpailuvaikutuksista. Lisäksi voitte kommentoida yrityskaupan ilmoittajan alla esittämiä näkemyksiä markkinoista ja niiden rakenteesta.

    Pyydämme yksilöimään lausunnossanne mahdollisesti olevat liikesalaisuudet. Merkitkää liikesalaisuudet [hakasulkeisiin kursiivilla]. Mikäli lausuntoonne ei sisälly salassa pidettäviä tietoja, pyydämme mainitsemaan myös siitä. Yrityskauppoihin liittyvä korostettu liikesalaisuussuoja otetaan huomioon asian käsittelyssä. Pyydämme toimittamaan lausuntonne KKV:lle viimeistään maanantaina 25.8.2025 sähköpostitse osoitteeseen kilpailuvalvonta@kkv.fi.

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Nyt ilmoitettavalla yrityskaupalla MAM Growth Equity II Ky (jäljempänä ”MAM Growth Equity II” tai ”Sijoittaja”) tekee sijoituksen, jonka myötä se hankkii 50 %:n omistusosuuden Epical Group Oy:ssä (Epical Group, jäljempänä myös ”Yhteisyritys”). Yrityskauppa toteutetaan siten, että Sijoittaja merkitsee uusia Epical Groupin osakkeita, ja nämä uudet osakkeet tulevat muodostamaan 50 % Epical Groupin koko osakekannasta heti sijoituksen jälkeen. Ennen nyt ilmoitettavaa yrityskauppaa Osuuskunta KPY (jäljempänä ”KPY”, Sijoittajan kanssa yhdessä ”Ilmoitusvelvolliset”) omistaa 100 % Epical Groupin osakekannasta ja ilmoitettavan yrityskaupan jälkeen KPY:lle jää 50 %:n omistusosuus Epical Groupin osakekannasta. Nyt ilmoitettavaan yrityskauppaan viitataan jäljempänä termeillä ”Yrityskauppa” tai ”Yhteisyrityksen perustaminen”. Epical Group siirtyy Yrityskaupan myötä KPY:n yksinomaisesta määräysvallasta Sijoittajan ja KPY:n yhteiseen määräysvaltaan. Yrityskaupan oikeudellisena toteuttamismuotona on kilpailulain (948/2011) 21 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu sellaisen yhteisyrityksen perustaminen, joka huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä.

Sijoittaja on kommandiittiyhtiömuotoinen rahasto, joka tekee kasvuinvestointeja skaalautuviin pohjoismaisiin kasvuyhtiöihin. Sijoittajan vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii Mandatum Growth Equity II GP Oy, jossa määräysvaltaa käyttää Mandatum AM AIFM Oy. Mandatum AM AIFM Oy:n taas omistaa Mandatum Asset Management Oy, joka on puolestaan Mandatum Oyj:n (jäljempänä ”Mandatum”) omistama yhtiö. Lopullista määräysvaltaa Sijoittajassa käyttää siis Mandatum. Mandatum on suomalainen finanssipalvelujen tarjoaja. Se tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman palveluita kattaen omaisuuden- ja varainhoidon, säästämisen ja sijoittamisen, palkitsemisen ja sitouttamisen, eläkeaikaan varautumisen sekä henkilövakuuttamisen.

KPY on monialakonserni, jonka omistaa KPY:n osuudenomistajien muodostama yhteisö. KPY-konserniin kuuluvat Epical Groupin lisäksi tietoverkkoratkaisuja tarjoava Voimatel Oy sekä toimitila- ja asiantuntijapalveluja tarjoava KPY Novapolis Oy.

Epical Group on pohjoismainen datakonsultointiyritys, joka on erikoistunut muun muassa dataan ja analytiikkaan, tietoturvaan, sovelluksiin ja integraatioihin. Epical Groupin liiketoiminta-alueet kattavat datan ja analytiikan, integraatiot, digitaalisten identiteettien hallinnan, digitaaliset palvelut ja tuotteet sekä liiketoimintasovellukset.

Epical Group näyttäytyy Sijoittajalle kiinnostavana sijoitusstrategian mukaisena yhtiönä, koska sillä on merkittävää kasvupotentiaalia Sijoittajan sijoitusstrategian mukaisesti. Sijoittaja keskittyy skaalautumisvaiheessa oleviin suomalaisiin ja pohjoismaisiin kasvuyhtiöihin ja tarjoaa osaamista, verkostoja ja joustavaa kasvupääomaa yhtiöille, joilla on toimivaksi todetut liiketoimintamallit ja kunnianhimoinen johto. Sijoitus tukee Epical Groupin tavoitetta kasvaa Pohjoismaiden luotetuimmaksi ja innovatiivisimmaksi datakonsultointiyritykseksi.

Ilmoitusvelvolliset eivät ole identifioineet mitään relevantteja horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai vertikaalisia yhteyksiä Mandatumin ja sen määräysvallassa olevien yhtiöiden ja KPY:n ja sen määräysvallassa olevien yhtiöiden välillä.

Horisontaalisista päällekkäisyyksistä Ilmoitusvelvolliset toteavat kuitenkin selvyyden vuoksi, että sekä Mandatum-konserniin että KPY-konserniin kuuluu yhtiöitä, jotka harjoittavat kiinteistöliiketoimintaa. Ilmoitusvelvolliset eivät katso tätä toimintaa käsillä olevan Yrityskaupan arvioinnin kannalta relevantiksi, koska sillä ei ole mitään yhteyttä perustettavaan Yhteisyritykseen. Selvyyden vuoksi Ilmoitusvelvolliset kuitenkin toteavat seuraavaa konserniensa kiinteistöliiketoiminnoista.

Mandatum harjoittaa kiinteistöliiketoimintaa pääkaupunkiseudulla ja alueellisissa kasvukeskuksissa Suomessa. Lisäksi Mandatum sijoittaa epäsuorasti eurooppalaisiin kiinteistöstrategioihin. KPY-konsernissa kiinteistöliiketoimintaa harjoittaa vain KPY:n 100-prosenttisesti omistama KPY Novapolis Oy. Se kuitenkin harjoittaa ko. toimintaa vain Kuopion Savilahdessa sekä Siilinjärven Toivalassa. Kuopiossa KPY Novapolis Oy:llä on kolme määräysvallassaan olevaa kiinteistöyhtiötä, joissa vuokrattavia toimitiloja on yhteensä 90 000 neliömetriä. Vuokraustoiminnan lisäksi KPY Novapolis Oy tarjoaa kiinteistöissä erilaisia toimitiloihin liittyviä palveluita. Osuuskunta KPY:n kiinteistösijoitustoiminta on hyvin pienimuotoista.

Ilmoitusvelvollisten kiinteistösijoitustoiminnan osalta maantieteellistä päällekkäisyyttä on pelkästään Kuopiossa. Mandatum-konsernin hallinnoimalla kiinteistöihin sijoittavalla erikoissijoitusrahastolla on kuitenkin vain yksi kiinteistökohde Kuopiossa (Kiinteistö Oy Kuopion Kauppapaikka Herman II). Ko. kiinteistö toimii toimitilakiinteistönä, jossa on pääasiassa liiketilaa. Mandatumin hallinnoima rahasto omistaa 100 % ko. kiinteistöyhtiön osakkeista.

Vertikaalisista yhteyksistä puolestaan Ilmoitusvelvolliset toteavat selvyyden vuoksi, että osalla KPY-yhtiöistä on erilaisia eläkevakuutuksia Mandatumissa. Näissä Mandatumin tarjoamissa eläkevakuutuspalveluissa on kuitenkin kyse useille toimialoille tarjottavasta hyödykkeestä, eikä Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan näissä näin ollen ole kyse vertikaalisesta yhteydestä. Kyse on palveluista, joita KPY-yhtiöt voisivat potentiaalisesti hankkia Mandatumilta tai sen kanssa kilpailevilta yhtiöiltä, jotka tarjoavat eläkevakuutuspalveluja. Vastaavasti KPY-yhtiöiden kanssa kilpailevat yhtiöt voisivat hankkia vastaavia palveluita Mandatumilta tai tämän kilpailijoilta. Kyseessä on etäinen ja vähämerkityksellinen yhteys Ilmoitusvelvollisten liiketoiminnoissa, eivätkä Ilmoitusvelvolliset siten katso kyseessä olevan tarkoitettu vertikaalinen yhteys.

KKV on pyytänyt lisätietoja sekä Ilmoitusvelvollisten perusteluja mahdollisista relevanteista kilpailuoikeudellisista yhteyksistä Epical Groupin ja yhtiöiden, joihin Mandatum on sijoittanut, välillä. KKV on nostanut esille julkisista lähteistä löytyvät tiedot Integrata-, HappySignals- ja Haltian -nimisiin yhtiöihin tehdyistä sijoituksista. Ko. yhtiöiden ja Epical Groupin liiketoimintojen välillä ei Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan ole horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai vertikaalisia yhteyksiä. Integrata on henkilöstö- ja palkanhallinnon älytalo, HappySignals on ohjelmistoyritys ja Haltian tarjoaa elektroniikkasuunnittelua sekä sensorointiratkaisuja rakennuksiin. Näille yhtiöille ja Epical Groupille, joka toimii datakonsultoinnissa, ei Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan muodostu horisontaalisia päällekkäisyyksiä. Mahdolliset vertikaaliset yhteydet mainittujen yhtiöiden kanssa ovat Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan etäisiä ja vähämerkityksellisiä, eikä kyse ole ilmoituspohjassa tarkoitettu vertikaalinen yhteys.

Mandatum on myös sijoittanut Sofigateen. Bisnesteknologiayhtiö Sofigate ja Epical Groupin liiketoiminnat ovat erikoistuneet eri teknologia-alueisiin ja palvelusektoreihin, eikä yhtiöiden liiketoimintojen välille muodostu Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan relevantteja horisontaalisia päällekkäisyyksiä taikka vertikaalisia yhteyksiä.

Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan Yrityskauppa ei vaikuta merkittävästi mihinkään markkinaan. Ilmoitusvelvolliset eivät ole mahdollisia kilpailijoita millään markkinalla, kumpikaan niistä ei omista tai hallitse tärkeitä immateriaalioikeuksia markkinoilla, joilla toinen niistä olisi vahvassa markkina-asemassa, eivätkä ne ole läsnä hyödykemarkkinoilla, jotka liittyisivät läheisesti sellaisiin hyödykemarkkinoihin, joilla toinen niistä toimii.

Mandatum-konserni ei tarjoa mitään sellaisia hyödykkeitä, joita Epical Group tarjoaa.

Yrityskaupan myötä KPY:n aiempi yksinomainen määräysvalta ainoastaan muuttuu yhteiseksi määräysvallaksi. Ilmoitusvelvollisten näkemyksen mukaan Yrityskauppa ei johda tehokkaan kilpailun olennaiseen estymiseen millään mahdollisilla Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla, joten se tulee hyväksyä.

Lisätietoja

Mikael Lustig

Erityisasiantuntija

Sara Puolakka

Harjoittelija