I mars 2023 meddelade EU‑domstolen ett förhandsavgörande i det så kallade Towercast‑målet, som bekräftar att konkurrensmyndigheter kan ingripa i företagsförvärv som understiger omsättningsgränserna. Vi delar nu erfarenheter från KKV:s första Towercast-utredning. Towercast är ett användbart tillskott i konkurrensmyndigheternas verktygslåda, men det korrigerar inte bristen i den finländska tillsynen över företagsförvärv – nämligen avsaknaden av en övertagningsrätt som skulle göra det möjligt för KKV att i större utsträckning ingripa mot skadliga företagsförvärv.
Förhandstillsyn av företagsförvärv är det enda effektiva sättet att förebygga skadlig marknadskoncentration. Utan sådan tillsyn kan marknader koncentreras fritt, vilket leder till högre priser på varor och tjänster samt försämrad kvalitet och innovation.
Ett företagsförvärv måste anmälas till KKV om parternas sammanlagda omsättning i Finland överstiger 100 miljoner euro och minst två av parterna vardera har en omsättning i Finland som överstiger 10 miljoner euro. Dessa företagsförvärv omfattas av KKV:s förhandstillsyn. Ett betydande antal skadliga företagsförvärv omfattas ändå inte av förhandstillsynen. I ett land av Finlands storlek är det centrala problemet att omsättningsgränserna är för höga i förhållande till våra lokala marknaders storlek.
Den nuvarande lagstiftningen möjliggör att marknaderna koncentreras, eftersom lokalt verksamma företags omsättning typiskt inte överstiger 10 miljoner euro. Till exempel kan stora kedjor på marknaderna för hälsovårds‑ och veterinärtjänster köpa upp små och medelstora konkurrenter utan att företagsförvärvet behöver anmälas till KKV.
Även hela nationella marknader och nationellt verksamma företag kan falla under omsättningsgränserna, vilket exempelvis de nyligen uppmärksammade företagsförvärven inom lunchförmånsbranschen visar.
Towercast‑avgörandet som del av konkurrensmyndigheternas verktygslåda
EU-domstolen fastställde i sitt förhandsavgörande 2023 att nationella konkurrensmyndigheter har möjlighet att under vissa omständigheter tillämpa artikel 102 i Fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (FEUF) på företagsförvärv som understiger omsättningströsklarna, det vill säga granska ifall företagsförvärvet utgör missbruk av dominerande marknadsställning. Villkoren kan sammanfattas enligt följande:
- köparen har en dominerande marknadsställning vid tidpunkten för förvärvet,
- målbolaget är verksamt på samma marknad som köparen,
- den grad av dominans som uppnås genom företagsförvärvet hämmar påtagligt konkurrensen – det vill säga att endast företag som i sitt beteende är beroende av det dominerande företaget kvarstår.
I praktiken innebär detta att en nationell konkurrensmyndighet i efterhand kan ingripa mot ett företagsförvärv som understiger omsättningsgränserna, när ett företag i dominerande marknadsställning har köpt bort en konkurrent från marknaden. Denna möjlighet att ingripa i efterhand kan vara särskilt användbar i länder där konkurrensmyndigheten saknar övertagningsrätt, det vill säga rätt att kräva anmälan av ett företagsförvärv som inte uppfyller omsättningsgränserna enligt lagstiftningen. Till exempel saknar konkurrensmyndigheten i Finland en sådan övertagningsrätt.
Förhandsavgörandet i Towercast‑målet gällde enbart artikel 102 i FEUF och tog inte ställning till huruvida artikel 101 i FEUF också kan tillämpas på motsvarande sätt på företagsförvärv som understiger omsättningsgränserna. Tillämpningen av artikel 101 i FEUF förutsätter inte att företaget har en dominerande marknadsställning, utan den kan i princip tillämpas på alla konkurrensbegränsande avtal mellan näringsidkare.
Inte ens en aktiv användning av Towercast-verktyget ersätter avsaknaden av övertagningsrätt
KKV övervakar aktivt företagsförvärv som understiger omsättningsgränserna och blir dessutom ofta kontaktad av oroade marknadsaktörer, särskilt av parternas kunder.
KKV bedömer tillämpligheten av artiklarna 102 och 101 i FEUF samt motsvarande nationella bestämmelser (7 och 5 § i konkurrenslagen) på de företagsförvärv som granskas. År 2025 genomförde KKV förundersökningar gällande cirka tio företagsförvärv, varav två ledde till att en formell utredning inleddes. Båda ärendena har omfattats av utredningssekretess och har därför inte behandlats närmare offentligt. Den första utredningen avslutades nyligen, och vi redogör nedan för erfarenheterna från denna.
KKV har utrett Terveystalo Oyj:s företagsförvärv på Åland i september 2024, där Terveystalo köpte Cityläkarna Mariehamn Ab. Några år tidigare, i september 2021, köpte Terveystalo Cityläkarnas konkurrent Medimar Scandinavia Ab.
Företagsförvärvet väckte stor diskussion och oro lokalt, eftersom Medimar och Cityläkarna var de enda privata läkarstationerna på Åland. De var också de enda aktörerna som erbjöd företagshälsovårdstjänster på Åland. Arbetsgivare har en lagstadgad skyldighet att erbjuda företagshälsovård åt sina anställda, vilket innebar att Terveystalo genom företagsförvärvet fick en monopolställning i tjänster som arbetsgivarna är tvungna att köpa.
Utgående från ekonomisk teori samt KKV:s publicerade studier är det klart att ett företagsförvärv som leder till monopol har skadliga konkurrenseffekter. Enligt KKV:s uppfattning har priserna för företagshälsovårdstjänster börjat stiga på Åland efter förvärvet. KKV saknade dock behörighet att pröva företagsförvärvet enligt reglerna för tillsyn över företagsförvärv, eftersom Cityläkarnas omsättning understeg 10 miljoner euro. KKV beslutade därför att utreda om företagsförvärvet utgjorde ett förfarande i strid med konkurrensreglerna.
På basis av sina utredningar fann KKV inte tillräckligt stark bevisning för att Terveystalo hade en dominerande marknadsställning på marknaden för företagshälsovårdstjänster på Åland innan företaget köpte Cityläkarna. Enligt KKV:s utredningar hade Medimar och Cityläkarna en relativt jämnstark ställning på Åland innan sammanslagningen, och det framkom ingen annan bevisning som tydligt skulle visa att Terveystalo haft en dominerande marknadsställning före förvärvet. Myndigheten beslutade därför att avskriva ärendet, trots att de övriga tillämpningskriterierna enligt Towercast-avgörandet kunde ha varit uppfyllda.
KKV:s utredningar tyder på att tröskeln för ingripande enligt reglerna för tillsyn över företagsförvärv (påtagligt hämmande av effektiv konkurrens, det så kallade SIEC-testet) skulle ha uppfyllts i företagsförvärvet mellan Terveystalo och Cityläkarna. Det skulle således ha funnits skäl att ingripa mot företagsförvärvet om KKV hade haft en övertagningsrätt och ärendet hade kunnat prövas enligt reglerna för tillsyn över företagsförvärv.
Towercast‑utredningar pågår i flera EU‑länder
Efter EU-domstolens förhandsavgörandet har flera nationella konkurrensmyndigheter inlett Towercast‑utredningar. Särskilt aktiv har Belgiens konkurrensmyndighet varit: en ex officio ‑utredning av Proximus/EDPNet ‑förvärvet inleddes i mars 2023, bara några dagar efter EU‑domstolens förhandsavgörande. Utredningen avslutades när Proximus beslutade att sälja EDPNet till en tredje part.
I januari 2025 inledde den belgiska konkurrensmyndigheten en utredning av företagsförvärvet Dossche Mills/Ceres, där artikel 101 i FEUF tillämpades med stöd av Towercast‑avgörandet. Myndigheten ansåg att resonemanget i Towercast-avgörandet avseende tillämpningen av artikel 102 även gäller artikel 101. Också denna utredning avslutades dock efter att parterna avstod från företagsförvärvet. Som ett av sina senaste ärenden meddelade myndigheten i november 2025 att den utreder företagsförvärvet Live Nation/Pukkelpop.
Även den franska konkurrensmyndigheten har varit aktiv i Towercast‑ärenden. I november 2025 ålade myndigheten Doctolib en sanktionsavgift för missbruk av dominerande marknadsställning i ett ärende där ett företagsförvärv som understeg omsättningsgränserna utgjorde en del av missbruket tillsammans med avskärmande avtalsförfaranden. Liksom i Belgien har även den franska myndigheten övervägt att tillämpa artikel 101 i FEUF med stöd av Towercast‑avgörandet, men avslutade ärendet utan åtgärder.
Utöver Belgien och Frankrike har åtminstone konkurrensmyndigheterna i Sverige och Nederländerna offentligt meddelat att de med stöd av konkurrensreglerna utreder företagsförvärv som understiger omsättningsgränserna.
Hur utreder KKV Towercast‑ärenden och vilka följder kan utredningen få?
KKV:s utredningsprocessen för Towercast‑ärenden håller fortfarande på att utvecklas, men vi kan göra några allmänna iakttagelser:
- Sållning: Potentiella Towercast‑ärenden kommer till KKV:s kännedom på samma sätt som andra misstänkta konkurrensbegränsningar: genom tips och KKV:s egen övervakning. KKV följer aktivt nyheter om företagsförvärv och får regelbundet tips om förvärv som väcker oro på marknaderna.
- Rådgivning: Företag kan begära vägledning från myndigheten om de är osäkra på huruvida Towercast‑verktyget är tillämpligt på ett planerat företagsförvärv. Rådgivningen i Towercast‑ärenden följer samma principer som KKV:s rådgivning i andra konkurrensrättsliga frågor.
- Utredningsprocess och team: Administrativt är Towercast-utredningarna placerade inom KKV:s konkurrenstillsyn och de följer handläggningsprocessen för konkurrensbegränsningsärenden. Med hänsyn till Towercast-ärendenas natur består utredningsteamen av experter från enheterna för företagsförvärvstillsyn och konkurrenstillsyn samt ekonomer.
- Resurser och prioritering: Redan förundersökningsskedet kan kräva betydande resurser både från myndigheten och från de företag som är föremål för utredningen. Informationsinhämtningen är arbetskrävande när KKV utreder parternas marknadsposition och konkurrensförhållandena på marknaden utan en av parterna upprättad företagsförvärvsanmälan. Liksom i andra konkurrensbegränsningsärenden har myndigheten, på grund av begränsade resurser, inte möjlighet att inleda en formell utredning i alla ärenden som kommer till dess kännedom.
- Påföljder: EU‑domstolen tog i sitt avgörande inte ställning till på vilket sätt nationella konkurrensmyndigheter kan ingripa mot ett eventuellt missbruk av dominerande marknadsställning som sker i samband med ett företagsförvärv. Detta är upp till de nationella myndigheterna att bedöma, vilket kan leda till varierande praxis i olika medlemsstater. Den konkurrensskada som uppstår genom ett företagsförvärv är av strukturell natur, vilket innebär att den sannolikt mest effektiva åtgärden är en framställning till marknadsdomstolen om att företagsförvärvet ska upplösas.
KKV fortsätter sitt arbete för konsumenterna och fungerande marknader
KKV:s uppgift är att säkerställa att marknaderna fungerar så effektivt och rättvist som möjligt till förmån för konsumenterna och samhällsekonomin. KKV använder alla tillgängliga medel för att främja detta mål, inklusive Towercast‑verktyget.
De färska erfarenheterna från KKV:s första Towercast-utredning visar dock att det, trots Towercast-verktyget, finns ett tydligt behov av en övertagningsrätt i Finland. Användningen av Towercast‑verktyget enligt artikel 102 i FEUF förutsätter att köparen har en dominerande marknadsställning vid tidpunkten för företagsförvärvet. Detta begränsar avsevärt möjligheterna att använda verktyget. Flera marknadsstrukturer faller utanför tillämpningsområdet, inte endast sådana exceptionella situationer som på Åland, där det fanns två relativt jämnstarka aktörer på marknaden.
Med sina nuvarande verktyg kan KKV inte ingripa mot alla företagsförvärv som är skadliga för konkurrensen. Ett ingripande i efterhand, i den mån det överhuvudtaget är möjligt, minskar företagens rättssäkerhet jämfört med förhandstillsyn och kan medföra betydande kostnader. En efterhandsutredning tar avsevärt mer tid än KKV:s förhandstillsyn, där handläggningen sker inom strikta tidsfrister. Om ett redan genomfört företagsförvärv måste upplösas kan detta leda inte bara till ekonomiska förluster utan även skada företagens anseende och förtroende på marknaden.
Övertagningsrätten är i bruk i alla nordiska länder utom Finland
Det mest kostnadseffektiva sättet att ingripa mot skadlig marknadskoncentration som sker under omsättningsgränserna vore att utvidga tillämpningsområdet för företagsförvärvstillsynen genom att införa en begränsad övertagningsrätt i lagstiftningen. Denna begränsade övertagningsrätt skulle endast gälla sådana företagsförvärv som kan leda till att konkurrensen hämmas och skulle inte hindra genomförandet av andra företagsförvärv.
Att sänka omsättningsgränserna från dagens nivå skulle avsevärt öka antalet anmälningspliktiga företagsförvärv. Den osäkerhet som en övertagningsrätt medför för företagen skulle kunna minskas bland annat genom att införa en tidsfrist på tre månader från offentliggörandet av företagsförvärvet för att utöva övertagningsrätten. Dessutom skulle företag kunna ges möjlighet att begära ett förhandsbesked om huruvida KKV kommer att utöva övertagningsrätten, till exempel med en handläggningstid på 15 arbetsdagar. En övertagningsrätt är för tillfället i bruk i flera EU-medlemsstater och i alla nordiska länder – med undantag för Finland.